证券代码：300908 证券简称：仲景食品 公告编号：2022-002
仲景食品股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于
2022 年 4 月 11 日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知
已于 2022 年 4 月 1 日通过电话、邮件等方式发出。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，其中独立董事张中义先生、叶建华先生、张德芬女士以通讯方式出席会议。本次会议由董事长孙耀志先生召集并主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》（公告编号：2022-004）及《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-005）。公司《2021 年年度报告摘要》同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现营业收入 806,241,308.44 元，实现归属于上市公司股东净利润 118,587,387.62 元。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 118,587,387.62 元，母公司实现净利润
121,887,119.95 元。截至 2021 年 12 月 31 日公司合并报表未分配利润为
492,899,704.54 元，母公司报表未分配利润为 505,909,248.63 元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2021 年度可供分配利润为492,899,704.54 元。
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司法》《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出 2021 年度利
润分配预案如下：以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），共派发现金红利人民币50,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2021 年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-006）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同意的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-007）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同意的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况 3、董事、监事和高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，相关年度审计费用同意提请公司股东大会授权管理层根据 2022 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意向银行申请总额不超过 4 亿元的综合授信额度，有效期自 2021 年年度
股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
同意公司 2022 年度与关联方发生日常关联交易预计总金额不超过人民币
2,500.00 万元。
公司关联董事孙耀志先生、李明黎先生、张明华先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-009）及相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 55,000 万元的闲置募集资金和额度不超过人民币45,000 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自 2021 年年股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，同时提请股东大会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-010）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》
同意公司将年产 1200 吨调味配料生产线建设项目达到预定可使用状态的日
期调整至 2022 年 6 月 30 日，年产 6000 万瓶调味酱生产线项目达到预定可使用
状态的日期调整至 2025 年 5 月 31 日。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2022-011）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于购买房产暨关联交易事项的议案》
同意公司使用募集资金购买关联方南阳财富置业有限公司开发建设的仲景养生小镇临街商铺三层，建筑面积 961.86 平方米，交易总价 1,000.00 万元，用于开设仲景食品直营旗舰店。
公司关联董事孙耀志先生、李明黎先生、张明华先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）及相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（十五）审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2022 年 5 月 6 日召开 2021 年年度股东大会，审议上述需要提交
股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、仲景食品股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、仲景食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、仲景食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、仲景食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（中天运[2022]核字第 90015 号）；
5、仲景食品股份有限公司内部控制鉴证报告（中天运[2022]核字第 9001
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