创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
仲景食品股份有限公司
Zhongjing Food Co., Ltd.
（河南省西峡县工业大道北段 211 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
成都市青羊区东城根上街 95 号
发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公
发行股数： 开发行新股的数量为 2,500 万股，发行后流通股占发行后总股本
比例为 25.00%。
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币 39.74 元
发行日期 2020 年 11 月 11 日
拟上市的证券交易所和板 深圳证券交易所创业板
块
发行后总股本 10,000 万股
保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日 2020 年 11 月 17 日
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书的正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、股东公开发售股份方案
本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量为 2,500 万股，发行后流通股占发行后总股本比例为 25%。
二、风险因素
本次股票发行后，发行人拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容。本公司提醒投资者特别关注的风险因素如下：
（一）质量控制风险
食品在最终被大众消费之前须经原料种植、加工、储运、销售等多重环节，只有对各环节进行全面、准确、有效地把控才能确保产品质量。公司自成立以来坚持把食品安全和质量管理作为各项工作的重中之重，公司在原料入厂、生产加工、产品入库等环节均严格执行国家、行业、企业质量控制标准，公司配备了超高效液相-质谱联用仪、气相-质谱联用仪、原子吸收光谱仪、高效液相色谱仪等检验检测仪器对产品质量进行监测和管控。
1、原辅材料采购过程中的质量控制风险
尽管公司始终严把质量控制关，但由于公司原辅材料品种繁多，其采购涉及众多供应商，如原辅材料质量出现问题将会直接对公司产品质量产生不利影响。
2、产品生产、销售过程中的质量控制风险
公司各类产品生产过程需要经过十余道生产工序，因此，公司存在各生产环节、工序交接等质量控制节点出现疏漏导致产品质量问题的可能。
公司产品销售出库后，委托物流或快递公司运送给客户，运输、装卸过程需要一定的时间。公司调味食品主要以经销模式销售，在销售给经销商后通过超市、便利店、零售店等各类终端到达最终消费者。公司客户和销售终端遍布于全国各地，公司无法实现对运输环节和流通渠道的直接控制，如合作方疏忽或出现其他问题影响到产品质量，同样存在一定风险。
（二）食品安全风险
我国对食品安全日趋重视，消费者的食品安全意识以及权益保护意识也日益增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大影响，保障食品安全是食品生产企业的根本。
公司建立了完善的食品安全管理体系，视食品安全为立业之本。如果行业内相关企业发生了波及全行业的食品安全问题，公司可能会受此类食品安全风险影响而导致可能的业绩下滑。
三、期后主要财务信息及经营状况
截至本招股说明书签署日，公司的主要财务信息和经营状况均未发生重大变化。
公司已在本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、2020 年 1-9 月生产经营、主要财务数据情况”部分披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，公司 2020 年 1-9 月的相关财务报表未经审计，但已经会计师审阅。
2020 年，公司预计营业收入为 71,278.65 万元-73,508.00 万元，较 2019 年同
期增长 13.47%-17.02%；归属于母公司所有者的净利润为 12,391.10 万元-13,950.07 万元，较 2019 年同期增长 35.22%-52.23%；扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 11,455.13 万元-13,013.90 万元，较 2019 年同期增长
33.38%-51.53%。本次业绩预测仅为公司对 2020 年经营业绩的展望，并不构成业绩承诺或盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目 录
声 明...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、股东公开发售股份方案...... 3
二、风险因素...... 3
三、期后主要财务信息及经营状况...... 4
目 录...... 6
第一节 释义 ...... 10
一、基本术语...... 10
二、行业术语......11
第二节 概览 ...... 13
一、发行人及本次发行中介机构情况...... 13
二、本次发行概况...... 13
三、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标...... 14
四、发行人的主营业务及经营情况...... 15
五、发行人的创新特征...... 15
六、发行人选择的具体上市标准...... 16
七、募集资金用途...... 16
第三节 本次发行概况 ...... 18
一、本次发行的基本情况...... 18
二、本次发行有关的当事人...... 19
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系...... 20
四、本次发行上市的重要日期...... 20
第四节 风险因素 ...... 21
一、质量控制风险...... 21
二、食品安全风险...... 21
三、经营及业务风险...... 22
四、市场竞争风险...... 23
五、财务风险...... 23
六、与本次发行相关的风险...... 24
七、大股东控制风险...... 25
第五节 发行人基本情况 ...... 26
一、发行人基本信息...... 26
二、发行人设立情况...... 27
三、发行人股权关系及内部组织结构...... 30
四、发行人控股子公司的基本情况...... 31
五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ...... 33
六、发行人股本情况...... 42
七、董事、监事、高级管理人员基本情况...... 45
八、董事、监事及高级管理人员报告期内及期后的变动情况...... 52
九、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况...... 54
十、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份情况...... 55
十一、董事、监事、高级管理人员薪酬情况...... 56
十二、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况...... 57
十三、员工情况...... 57
第六节 业务和技术 ...... 61
一、发行人主营业务、主营产品情况...... 61
二、发行人所处行业的基本情况...... 78
三、主营业务的具体情况...... 98
四、与发行人业务相关的固定资产和无形资产...... 124
五、特许经营权...... 149
六、核心技术...... 149
七、研发情况...... 153
八、发行人境外经营情况...... 156
第七节 公司治理与独立性 ...... 157 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况...... 157
二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见...... 159
三、发行人报告期内违法违规情况...... 160
四、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况...... 160
五、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力...... 160
六、同业竞争...... 162
七、关联方及关联交易...... 165
第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 182
一、财务会计信息...... 182
二、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素...... 186
三、主要会计政策和会计估计...... 189
四、主要会计政策、会计估计变更及影响...... 226
五、主要税项...... 229
六、分部信息...... 231
七、注册会计师鉴证的非经常性损益情况...... 231
八、主要财务指标...... 237
九、公司盈利预测披露情况...... 240
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...... 240
十一、经营成果分析...... 240
十二、财务状况分析......311
十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析...... 349
十四、2020 年 1-9 月生产经营、主要财务数据情况 ...... 375
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 376
一、本次募集资金运用计划...... 376
二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系...... 377
三、募集资金投资项目的可行性...... 377
四、募
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