证券代码：300906 证券简称：日月明 公告编号：2024-037
江西日月明测控科技股份有限公司
关于购买土地使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司战略规划以及经营发展的需要，江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买江西日月明实业有限公司（以下简称“日月明实业”）所持有的土地使用权及地上附着物，该土地坐落于高新四路以东、高新五路以西（地块2），土地总面积为5,727.76㎡，转让价格为441.52万元。
交易对方日月明实业为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2024年9月30日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》，公司关联董事陶捷先生回避表决，该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：江西日月明实业有限公司
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新五路966号数字大厦
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶捷
注册资本：2000万元
成立日期：1993年7月22日
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动（以上两项不含银行、证券类等需经审批的金融项目），国内贸易代理，企业管理咨询，财务咨询，会议及展览服务，物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：陶捷持股85%，谭晓云持股15%。
财务数据：2023年，日月明实业营业收入为155.89万元，净利润为268.1万元（未经审
计）。截至2024年6月30日，日月明实业总资产为16,818.56万元，净资产为9,397.54万元（未经审计）。
关联关系说明：日月明实业为公司控股股东，为公司关联方。
日月明实业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．交易标的名称：日月明实业持有的土地使用权及地上附着物
2．土地位置：高新四路以东、高新五路以西（地块2）
3．土地面积：5,727.76㎡
4．使用权类型：出让
5．交易价格：本次土地使用权及地上附着物交易价格为441.52万元
6．土地用途：工业用地
7．土地使用年限：2002年3月15日至2052年3月14日
8. 交易标的权属情况：日月明实业持有的土地交易标的权属清晰，所转让的土地使用权是其合法拥有的，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2024]第301685号），本次交易的评估基准日为2024年8月31日，截至2024年8月31日，标的资产评估价值为441.52万元，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为441.52万元。
本次交易以评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、甲方：江西日月明实业有限公司（转让方）
2、乙方：江西日月明测控科技股份有限公司（受让方）
3、转让价款：本次转让以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告为依据，经甲乙双方协商一致，转让价款总金额为人民币441.52万元。
4、支付方式：自本合同生效之日起20个工作日内，乙方一次性向甲方支付全部转让价款。
5、税费：本合同约定的交易对价中已经包含增值税金额，标的资产转让过程中，依法依规产生的各种税费，所产生的税费和交易手续费，由甲乙双方依据有关法律法规及政府部门的规定，各自承担。
6、交割：在本合同生效后10个工作日内，甲乙双方备齐有关资料向政府土地管理部门、不动产登记部门提交土地使用权转让登记手续，将土地使用权变更登记到乙方名下。
7、违约责任：甲方违约责任：本合同生效后，甲方违约导致乙方解除本合同或者甲方
违约解除本合同的，乙方有权要求甲方承担如下全部违约责任：要求甲方退还乙方支付的全部款项，并按交易对价总额的10%向乙方支付违约金。
乙方违约责任：本合同生效后，乙方违约导致甲方解除本合同或者乙方违约解除本合同的，甲方有权要求乙方承担如下全部违约责任：要求乙方立即退还全部资产和甲方资料，将资产恢复至交割之前状态，并按交易对价总额的10%向甲方支付违约金。
任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
8、合同生效：本合同经甲乙双方签字盖章并经各方有权机构批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，公司不会与控股股东产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；购买资产后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次购买的土地将用于公司变更后的募投项目“日月明南昌高新区轨道测控研发中心建设和技术研发项目”建设，符合公司业务发展的需要。交易定价经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，交易价格公允合理。本次关联交易风险可控，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至披露日，公司与日月明实业发生关联交易的总金额约为44.32万元。
九、监事会意见
公司于2024年9月30日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》，监事会认为，本次购买关联方土地使用权，符合公司业务发展需要，购买关联方土地使用权将用于公司变更后的募投项目“日月明南昌高新区轨道测控研发中心建设和技术研发项目”建设，交易定价以具有证券期货从业资格的第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意向关联方购买土地使用权暨关联交易的事项。
十、独立董事专门会议意见
2024年9月29日，第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：本次向关联方购买土地使用权将用于公司“日月明南昌高新区轨道测控研发中心建设和技术研发项目”的建设，符合公司业务发展需要，交易定价以具有证券期货从业资格的第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格公允合理，不会对上市公司独立性构成影响，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意向关联方购买土地使用权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、国有土地使用权转让合同；
5、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告。
特此公告。
江西日月明测控科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 1 日
