证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2022-049
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下简称“交易对方”）所持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司 100.00%股权（以下简称
“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2022 年 5 月 28 日，
上市公司公告了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
一、本次交易方案调整情况
2020 年 5 月 27 日，上市公司与交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与业绩承诺方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，对标的资产交易作价、业绩承诺数等事项进行了约定。
2022 年 8 月 6 日，经友好协商，上市公司与交易对方陈劲松、李新勇、赵
世斌、陈东红签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；上市公司与业绩承诺方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议》。根据前述补充协议，本次交易方案调整情况如下：
（一）标的资产交易作价调整
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司收购厦门鹭意彩色母粒有限公司股权所涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值评估报告》，银信评估采用资产基础法和收
益法两种评估方法对厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值在评估
基准日 2022 年 3 月 31 日的评估值为 39,500.00 万元。各方一致同意，标的资产
的交易作价由《发行股份及支付现金购买资产协议》中暂定的 41,800.00 万元调整为 39,300.00 万元。
（二）累计净利润承诺数调整
经上市公司与业绩承诺方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红充分协商，同意并确认将《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，中约定的标的公司在2022年度、2023年度和2024年度实现的实际净利润数分别不低于3,200万元、
3,800 万元和 4,300 万元调整为不低于 2700 万元、3,500 万元和 4,300 万元；业绩
补偿期间各年的承诺净利润数总和由 11,300 万元调整为 10,500 万元。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，由于本次交易方案未对交易对象、交易标的及配套募集资金方案进行调整，拟减少的交易标的的交易作价以及业绩承诺方业绩变动幅度均未超过 20%，因此上述标的资产交易作价调整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的程序
2022 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九
次会议，审议通过了上述调整后的交易方案；公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了前认可意见及同意的独立意见；独立财务顾问发表了对本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的核查意见。
特此公告。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会
二〇二二年八月八日
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