证券代码：300904 证券简称：威力传动 公告编号：2024-030
银川威力传动技术股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金 以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份（以下简 称“本次回购”），回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。
按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元，回购价格上限人民币 60.00 元/股进
行测算，回购股份数量约为 333,333 股，约占公司当前总股本的 0.46%；按照
本次回购金额上限人民币 3,000 万元，回购价格上限人民币 60.00 元/股进行测
算，回购股份数量约为 500,000 股，约占公司当前总股本的 0.69%。具体回购 股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、公司于 2024 年 5 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》规定， 本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证 券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购股份报告书》， 具体内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满6个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（四）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
（五）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币60.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购资金总额及资金来源
公司拟使用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）的自有资金进行回购，具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币60.00 元/股进行测算，回购股份数量约为333,333股，约占公司当前总股本的0.46%；按照本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限人民币60.00元/股进行测算，回购股份数量约为500,000股，约占公司当前总股本的0.69%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和 占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本 72,383,232股为基础，按照本次回购金额下限人民币 2,000万元（含）、回购金额上限人民币3,000万元（含）和回购价格上限60.00 元/股（含）进行测算，若本次最终回购的股份全部用于公司员工持股计划或者 股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
（按回购金额下限） （按回购金额上限）
股份类型 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本的比 （股） 本的比 （股） 本的比
例 例 例
无限售条件流通股 18,096,000 25.00% 17,762,667 24.54% 17,596,000 24.31%
有限售条件流通股 54,287,232 75.00% 54,620,565 75.46% 54,787,232 75.69%
总股本 72,383,232 100.00% 72,383,232 100.00% 72,383,232 100.00%
注：1、上表本次回购前股本结构为截止2024年5月17日股本结构表数据；
2、上述变动情况暂未考虑其他因素的影响且以四舍五入测算数据，以上测算数据仅供参考，具体回 购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
本次完成回购前，控股股东、实际控制人李阿波先生持有3,528万股，占公 司总股本的 48.74%，实际控制人李想先生持有 1,512万股，占公司总股本的 20.89%，李阿波先生与李想先生合计持有5,040万股，占公司总股本的69.63%， 除实际控制人外，公司无持股10%以上的股东及其一致行动人；公司董监高均未 持有公司股份，公司社会公众股持股比例大于公司股份总数的25%，公司股权分 布符合上市条件。本次股份回购上限为公司总股本的0.69%，本次完成回购后， 公司社会公众股持股比例仍大于公司股份总数的25%，股权分布依然符合上市相 关要求。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续 发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，提升 公司股东价值；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或者股权激励，有利 于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高 级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利
益结合在一起，助力公司的长远发展。
截至2024年3月31日，公司总资产149,052.43万元，归属于上市公司股东的净资产83,436.68万元。假设回购资金总额的上限人民币3,000万元（含）全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.01%、3.60%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划。上述主体如未来有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公
司将依据《公司法》《公司章程》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）对管理层办理本次回购相关事宜的具
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