证券代码：300904 证券简称：威力传动 编号：2023-082
银川威力传动技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日
召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内
容如下：
修改前 修改后
第四十六条 公司发生的下列对外投资行为（含 第四十六条 公司发生的下列对外投资行为（含委托理财、对子公司投资、证券投资等），须经 委托理财、对子公司投资、证券投资等，设立或
股东大会审议批准： 者增资全资子公司除外），须经股东大会审议批
准：
(一)达到本章程第四十四条规定标准的； (一)达到本章程第四十四条规定标准的；
(二)公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以 (二)公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，达到本章程第四十 该期间最高余额为交易金额，达到本章程第四十
四条规定标准的。 四条规定标准的。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、深圳证券交易所 的其他程序，按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定执行。 的相关规定执行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起60日以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时； 程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)独立董事被解除职务导致董事会或者其专门 (六)董事、监事辞职的；
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者 (七)独立董事被解除职务导致董事会或者其专门公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
人士的； 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 人士的；
情形。 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十三条 经1/2以上独立董事同意，独立董事 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书 时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并 事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并
公告。 公告。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事 ，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的 事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监 的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 名与其存在 利害 关系 的人 员或 者有 其他可能影
的股东可以提出独立董事候选人。 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利
。
根据前款规定提名的董事候选人，提名委员会
应当对其任职资格进行审核，并就是否接受提
名向董事会提出建议。
第六十一条 召集人应在年度股东大会召开20日
第六十一条 召集人应在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计
议召开15日前以公告方式通知各股东。 算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日
。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使 内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作 会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (十六) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (十七) 公司的分立、合并、解散和清算或者变
(三) 本章程及其附件（包括股东大会议事规 更公司形式；
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改 (十八) 本章程及其附件（包括股东大会议事规
； 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改
(四) 分拆所属子公司上市； ；
(五) 本章程错误!未找到引用源。第（二） (十九) 分拆所属子公司上市；
项所涉及的购买、出售资产； (二十) 本章程错误!未找到引用源。第（二）
(六) 本章程错误!未找到引用源。第（五） 项所涉及的购买、出售资产；
项所涉及的担保； (二十一) 本章程错误!未找到引用源。第（
(七) 发行股票、可转换公司债券、优先股以 五）项所涉及的担保；
及中国证监会认可的其他证券品种； (二十二) 发行股票、可转换公司债券、优先
(八) 回购股份用于减少注册资本； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(九) 重大资产重组； (二十三) 回购股份用于减少注册资本；
(十) 股权激励计划； (二十四) 重大资产重组；
(十一) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需 (二十五) 股权激励计划；
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 (二十六) 除公司处于危机等特殊情况外，公立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
的合同； 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
(十二) 公司当年的利润分配方案无法按照既定 负责的合同；
的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (二十七) 公司当年的利润分配方案无法按照
(十三) 调整利润分配政策； 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的
(十四) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深 ；
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交 (二十八) 调整利润分配政策；
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (二十九) 公司股东大会决议主动撤回其股票
(十五) 法律、行政法规或本章程规定的，以及 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让
的、需要以特别决议通过的其他事项。 ；
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