证券代码：300904 证券简称：威力传动 编号：2023-057
银川威力传动技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召 开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、 公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本事项已经2020年 年度股东大会及2022年年度股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《 关于提请股东大会延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议 案》授权董事会，在本次发行上市后，结合发行上市情况，相应修改或修订上 市后生效的《公司章程》，并办理公司工商变更登记等事宜。现将具体情况公 告如下：
一、公司注册资本和公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年5月18日印发的《关于同意银川威力 传动技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
1114号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股A股18,096,000股（以 下简称“本次发行”）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月 4日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕403号），公司首次公开发行股票完 成后，公司注册资本由人民币54,287,232元变更为人民币72,383,232元，公司 股份总数由54,287,232股变更为72,383,232股。公司已完成本次公开发行，公
司股票于2023年8月9日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限
公司”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（
2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实
际情况，现拟对2021年年度股东大会审议通过，并于公司上市后适用的《银川
威力传动技术股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订，修订后形成新
的《银川威力传动技术股份有限公司章程》。具体修订内容如下：
修改前 修改后 备注
第三条 公司于【注册日期】经中 第三条 公司于2023年5月18日经中
国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批复，首次向社 “中国证监会”）批复，首次向社
会公众发行人民币普通股【】股， 会公众发行人民币普通股1,809.6
于【上市日期】在深圳证券交易所 万股，于2023年8月9日在深圳证券
创业板上市 交易所创业板上市
第五条 公司住所：宁夏银川市金 第五条 公司住所：宁夏银川市西
凤区金凤工业园3号路西侧办公楼 夏区文萃南街600号
邮政编码：750011 邮政编码：750021
第六条 公司注册资本为人民币【 第六条 公司注册资本为人民币
】万元。 7,238.3232万元。
第十二条 公司根据中国共产党章 新增条款（后续各
程的规定，设立共产党组织、开展 条款序号及条款内
—
党的活动。公司为党组织的活动提 容中的索引序号依
供必要条件。 次调整，下同）
第十九条 公司的股份总数为【】 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为
万股，均为人民币普通股。 7,238.3232万股，均为人民币普通
股。
第二十三条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除 股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者 (三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司 合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的； 收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可 (五)将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所 (六)为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司整体变更设立之日起 股份，自公司整体变更设立之日起
1年内不得转让。公司首次公开发 1年内不得转让。公司首次公开发
行股份前已发行的股份，自公司股 行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1 票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股 当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年 份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公 转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%。上述人员离职 司股份总数的25%；所持本公司股
后半年内，不得转让其所持有的本 份自公司股票上市交易之日起1年
公司股份。 内不得转让。上述人员离职后半年
公司股东对所持股份有更长时间的 内，不得转让其所持有的本公司股
转让限制承诺的，从其承诺。 份。
公司股东对所持股份有更长时间的
转让限制承诺的，从其承诺。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程
； ；
(二)依其所认购的股份和入股方式 (二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外， (三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或 (四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司 者其他股东的利益，不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害 法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；公司股东滥用 公司债权人的利益；
股东权利给公司或者其他股东造成 (五)法律、行政法规及本章程规定
损失的，应当依法承担赔偿责任； 应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者
股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司 其他股东造成损失的，应当依法承
债务承担连带责任； 担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避
法律、行政法规及本章程规定应当 债务，严重损害公司债权人利益的
承担的其他义务。 ，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为（包括对子公司的担保），须经 为（包括对子公司的担保），须经
股东大会审议批准： 股东大会审议批准：
(一)单笔担保额超过公司最近一期 (一)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保 (二)公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净 总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保； 资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保 (三)为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过 (四)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50% 公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5,000万元； 且绝对金额超过5,000万元；
(五)连续十二个月内担保金额超过 (五)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30% 公司最近一期经审计总资产的30%
； ；
(六)对股东、实际控制人及其关联 (六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保；
(七)法律、法规和规范性文件规定 (七)对关联方提供的担保；
的其他情形。 (八)法律、法规和规范性文件规定
上述担保金额的确定标准按照中国 的其他情形。
证监会、深圳证券交易所等相关规 上述担保金额的确定标准按照中国
定执行。 证监会、深圳证券交易所等相关规
公司为全资子公司提供担保，或者 定执行。
为控股子公司提供担保且控股子公 公司为全资子公司提供担保，或者
司其他股东按所享有的权益提供同 为控股子公司提供担保且控股子公
等比例担保，属于上述第（一）项 司其他股东按所享有的权益提供同
至第（四）项情形的，可以豁免提 等比例担保，属于上述第（一）项
交股东大会审议。 至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
公司为控股子公司提供担保，如每
年发生数量众多、需要经常订立担
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