广东科翔电子科技股份有限公司
章程
2024 年 10 月修订
目录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股 东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案和通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 19
第一节 董 事...... 19
第二节 董事会...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 30
第一节 监 事...... 30
第二节 监事会...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 通知和公告...... 36
第一节通 知...... 36
第二节公 告...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附 则...... 40
第一章 总则
第一条 为维护广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定由广东科翔电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在惠州市市场监督管理部门注册登记，取得股份有限公司营业执照。
第三条 公司于 2020 年 8 月 4 日经深圳证券交易所审核通过并于 2020 年
9 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 43,100,000 股，于 2020 年 11 月 5 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：广东科翔电子科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Kingshine Electronic Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：惠州大亚湾西区龙山八路 9 号。
第六条 公司注册资本为 41,469.4422 万元（人民币万元，下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据相关法律，法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务和产品，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定，印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人以广东科翔电子科技有限公司经审计的账面净资产为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司各发起人出资方式为净资产出资，出资时间为公司整体变更设立时一次性出资。公司各发起人的姓名或名称、认购的股份数量如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股）
1 郑晓蓉 34,169,684
2 谭 东 26,460,600
3 深圳市科翔资本管理有限公司 10,220,341
4 张新华 9,072,206
5 陈焕先 6,927,866
6 共青城银泰嘉杬投资管理合伙企业（有限合伙） 6,250,000
7 珠海横琴科翔富发电子合伙企业（有限合伙） 6,000,000
8 珠海横琴科翔富昌电子合伙企业（有限合伙） 5,000,000
9 珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙） 5,000,000
10 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙） 4,536,103
11 大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 3,394,654
12 珠海市神之华一期投资中心（有限合伙） 3,298,984
13 深圳市勤道成长五号投资合伙企业（有限合伙） 3,134,034
14 杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙） 2,474,238
15 萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙） 1,649,492
16 深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙） 1,649,492
合 计 129,237,694
第十九条 公司股份总数为 414,694,422 股，所有股份均为普通股。
第二十条 公司及其子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违
反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
