证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2024-074
广东科翔电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相关修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司 第二十三条 公司不得收购本公司
的股份。但是，有下列情形之一的除 的股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份； 司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当
符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最
近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司
股票收盘价格跌幅累计达到百分之二
十；
（三）公司股票收盘价格低于最
近一年股票最高收盘价格的百分之五
十；
（四）中国证监会规定的其他条
件。
第二十四条 公司收购本公司股份 第二十四条 公司收购本公司股份
，可以通过公开的集中交易方式，或 ，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规认可的其他方式进 者法律、行政法规和中国证监会认可
行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司持有5%以上股
第二十九条 公司持有5%以上股
份的股东、董事、监事和高级管理人
份的股东、董事、监事和高级管理人
员违反《证券法》相关规定，将其所
员违反《证券法》相关规定，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质
持本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者
的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入的，由此所
在卖出后六个月内又买入的，公司董 得收益归本公司所有，本公司董事会
事会应当收回其所得收益。 收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其 人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30 定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以 内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 自己的名义直接向人民法院提起诉讼
。 。
公司董事会不按照本条第一款规 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，负有责任的董事依法承担 定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 连带责任。
第四十六条 独立董事有权向董事
第四十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。独立董事
会提议召开临时股东大会。对独立董
行使该职权的，应当经全体独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，董
过半数同意。对独立董事要求召开临
事会应当根据法律、行政法规和本章
时股东大会的提议，董事会应当根据
程的规定，在收到提议后10日内提出 法律、行政法规和本章程的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股 收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
东大会的，将在作出董事会决议后的
董事会同意召开临时股东大会的，将
5日内发出召开股东大会的通知；董 在作出董事会决议后的5日内发出召事会不同意召开临时股东大会的，应
开股东大会的通知；董事会不同意召
当说明理由。
开临时股东大会的，应当说明理由。
第六十九条 在公司年度股东大会 第六十九条 在公司年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一 上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名 年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 独立董事应当提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第八十一条 股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项时，应当对
中小投资者表决单独计票，单独计票
结果应当及时公开披露。
影响中小投资者利益的重大事项
包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员
；
（三）董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司现金分红政策的制定 第八十一条 股东大会审议影响中小投、调整、决策程序、执行情况及信息 资者利益的重大事项时，应当对中小披露，以及利润分配政策是否损害中 投资者表决单独计票，单独计票结果
小投资者合法权益； 应当及时公开披露。
（五）需要披露的关联交易、提
供担保（对合并报表范围内子公司提
供担保除外）、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用有关事项、公司
自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份
方案；
（七）公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他事
项。
第九十七条 公司董事为自然人， 第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产
、挪用财产或者破坏社会主义市场经 、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年； 执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司 业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年； 三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿
