证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2023-044
广东科翔电子科技股份有限公司
关于签署收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次签署的《收购意向协议》作为最终股权收购协议签署前的意向性协议，最终交易将在公司完成尽职调查并对尽调结果满意的前提下，以各方正式签订的确定性股权收购协议为准。
2．本意向协议项下具体收购股权事项需要签订正式的协议或合同，并履行相关决策、行政审批等前置程序。后续正式协议或合同的签订和履行存在不确定风险，请广大投资者注意投资风险。
3．本次签署的意向协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次投资仍存在不确定性，暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
4．公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
一、协议签署的概述
1．为进一步拓展海外市场，提升广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）在移动通信，卫星通信，汽车安全电子等领域的竞争力，公司与王海波先生、王春华先生、徐利东先生、深圳市诺信智汇投资发展企业（有限合伙）（以下合称“乙方”）签署了关于公司拟以现金方式收购乙方持有的深圳市艾诺信射频电路有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权的《收购意向协议》（以下简称“意向协议”）。
2．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次签订的为意向协议，无需提交公司董事会及股东大会审议。后续具体收购事项将根据实际情况签订正式的协议或合同，并履行相关决策、行政审批等前置程序。
3．本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1. 名称及住所地等情况
（1）王海波
中国国籍，身份证号：37028419**********
住所：广东省深圳市南山区
（2）王春华
中国国籍，身份证号：11010819**********
住所：广东省深圳市南山区
（3）徐利东
中国国籍，身份证号：32051119**********
住所：广东省深圳市南山区
（4）企业名称：深圳市诺信智汇投资发展企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F5FRMXP
成立日期：2018年5月28日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王海波
出资额：200万元
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园科技南十二路迈瑞大厦D3栋5C01
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；创业投资咨询业务；企业管理咨询。（以上涉及国家规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
2. 类似交易情况：最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况
3. 履约能力：交易对手方信用状况良好，具有充分履约能力
4. 上述交易对手与公司不存在关联关系
三、投资标的的基本情况
1. 标的公司基本情况
公司名称：深圳市艾诺信射频电路有限公司
统一社会信用代码：91440300058961082M
成立日期：2012年12月19日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐利东
注册资本：3,750万元
注册地址：深圳市宝安区沙井街道步涌社区新和大道179号201-1
经营范围：一般经营项目是：高频板、电路板、电子产品的研发、销售；线路板相关设备研发、销售；电子元器件研发、销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：高频板基材、电路板基材的生产；高频板、电路板、电子产品的生产；线路板相关设备的生产；电子元器件的生产。
2. 标的公司股权结构
股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
王海波 1312.50 35.00
王春华 1312.50 35.00
徐利东 750.00 20.00
深圳市诺信智汇投资发展企业（有限合伙） 375.00 10.00
合计 3,750.00 100.00
四、意向协议的主要内容
甲方：广东科翔电子科技股份有限公司
乙方：
乙方1：王海波
乙方2：王春华
乙方3：徐利东
乙方4：深圳市诺信智汇投资发展企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：深圳市艾诺信射频电路有限公司
第一条 收购基本情况
1.1 本次收购的范围
本次收购，旨在收购标的公司及其全资子公司江苏艾诺信电路技术有限公司、艾诺信电路（越南）有限公司、深圳市艾诺信实业有限公司、香港艾诺信电路有限公司。乙方承诺以上公司的股权及资产产权完整、权属清晰，不存在限制转让的情形。
1.2 本次收购的估值
本次股权转让，经双方初步协商，拟定标的公司整体估值不超过1.2亿元人民币，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，评估基准日暂定为2023年5月31日。股权转让价格经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关从业资格的审计、评估机构出具了关于标的公司的审计、评估报告后，由甲乙双方在正式股权转让交易文件中确定。
1.3 本次收购的股权比例及方式
甲方同意在本协议第二条约定的条件全部满足或部分条款经其豁免后，以现金受让乙方合计持有的标的公司90%的股权。乙方1、乙方2、乙方3、乙方4各自的股权转让比例由甲乙双方根据债转股完成后标的公司的股权结构及乙方各自的持股比例确定，并以届时甲乙双方签订的正式股权转让交易文件为准。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构拟变更如下：
股东名称/姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元） （%）
徐利东 735.00 735.00 10.00
广东科翔电子科技股份有限公司 6,615.00 6,615.00 90.00
合计 7,350.00 7,350.00 100.00
第二条 收购条件
本次收购在如下条件得以全部满足或部分条款经甲方以书面形式予以豁免后进行：
2.1 乙方合计对标的公司依法享有3,600万元债权，且该等债权已全部通过符合《公司法》等相关法律法规的方式转为标的公司股权，并完成工商变更登记手续（即标的公司的注册资本变更为7,350万元）。
2.2 债转股完成后，标的公司的注册资本合计7,350万元已全部由乙方完成实缴，且不存在任何出资瑕疵。
2.3 甲乙双方及标的公司已作出有关同意签署股权转让交易文件和批准本次股权转让的股东（大）会决议及董事会决议（如涉及）。
2.4 甲方派出律师、会计师、评估师等中介机构对标的公司进行尽调，尽调结果与乙方陈述不存在明显差异，标的公司不存在不适合被上市公司收购的情形。
2.5 标的公司截至2023年5月31日经审计的净资产不低于2,600万元。
2.6 标的公司2023年1至5月经审计净利润不低于500万元。
2.7 乙方3徐利东承诺，其将与标的公司签署不少于三年（自本次交易完成起算）的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议；标的公司应当促使其在标的公司任职期间全职工作，不从事任何兼职，不在其他公司、企业、法人或非法人组织中担任任何职务，并将其全部精力和工作时间投入标的公司的管理、经营和业务发展。
2.8 标的公司已取得从事其主营业务所必要的批准、许可、备案，包括但不限于排污许可、环境影响评价审批/备案；且甲方受让股权时，该等批准、许可、备案均有效且不存在可预见的被撤销、无效的风险。
2.9 标的公司合法拥有与生产经营相关的境内外资产（包括但不限于越南工厂之不动产、固定资产、知识产权）的所有权/使用权，该等资产不存在重大法律风险或权利瑕疵。
2.10 乙方及标的公司已就与本次交易相关的所有信息和资料，向甲方进行了充分、详尽、及时的披露，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。且截至本次交易完成日，标的公司所有资产负债均可于公司财务报表体现，无任何财务体系外的收支循环与财务报表外的负债与担保、或其他任何可能对标的公司产生重大不利影响的未披露事项。
第三条 权利义务
3.1 各方确认其签署或履行本协议不会导致其违反中国有关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在与其之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
3.2 各方将根据法律、法规和规范性文件的规定为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。
第四条 违约责任
4.1 本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的声明、承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
4.2 如乙方违反本协议第2.1条及第2.2条的实缴义务，乙方应自甲方书面通知之日起3日内进行补足；乙方未在前述时限内补足的，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿给甲方造成的损失。
4.3 如本协议第2.5条及第2.6条所约定的财务数据与经甲乙双方聘请的审计机构审计后的财务数据偏差20%以内，则不足部分在交易作价中作相应扣除；如本协议第2.5条及第2.6条所约定的财务数据与经甲乙双方聘请的审计机构审计后的财务数据偏差20%以上（含20%，且低于第2.5条及第2.6条约定数据的40%），则本协议需双方重新一致协商修改；如本协议第2.5条及第2.6条所约定的财务数据与经甲乙双方聘请的审计机构审计后的财务数据偏差40%以上（含40%），则本协议自动解除。
4.4 各方一致同意，如本协议第二条所约定的条件无法满足或全部满足，或者乙方有其他重大违约事项（以下称“瑕疵事项”），甲方有权视瑕疵事项对本次收购的影响程度，对本次收购价格进行调整或主张解除本协议并要求乙方赔偿给甲方造成的损失。
第五条 排他性
5.1 乙方承诺，在本收购意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的标的公司股权或标的公司资产出让问题再行协商或者谈判。
五、本次交易对公司的影响
本次收购的标的公司专业从事高频高速及特种电路板的研发、生产和销售，积累
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