300903 深市 科翔股份

 证券代码：300903          证券简称：科翔股份          公告编号：2023-017
              广东科翔电子科技股份有限公司

            关于签署《一致行动协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”或“公司”）持有江苏晟兴富骅新能源科技有限公司（以下简称“富骅新能源”）51%的股权，刘兴泉先生持有富骅新能源20%的股权，具体内容详见公司于2023年1月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资购买股权的公告》（公告编号：2023-006）。近日，为保证公司对富骅新能源的合法有效控制、保障富骅新能源的持续稳健发展、确保正确经营决策，维护富骅新能源实际控制权的稳定，公司与刘兴泉先生签署了《一致行动协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：

    一、协议的主要内容

    甲方：刘兴泉

    身份证号：5101071964********

    乙方：广东科翔电子科技股份有限公司

    统一社会信用代码：9144130073218700XR

  甲方、乙方合称为“双方”，单独称为“一方”；下述协议内容中的“公司”特指“富骅新能源”。

    1、一致行动的背景及股东

  1.1为进一步加强公司经营管理的稳定性，确保公司控制权稳定有效存续，甲方与乙方签订本协议。

  1.2通过签署本协议，甲、乙双方为公司的一致行动股东，同意就其直接持有的公
司股权/股份、以及间接支配的公司股权/股份表决权（如涉及）同受本协议的约束，进行一致行动。

    2、一致行动的原则

  2.1一致行动股东同意在富骅新能源重大事项的相关决策上保持一致行动。

  2.2对于需要经富骅新能源董事会/股东（大）会审议的议案，一致行动股东应在董事会/股东（大）会召开之前，进行预先沟通，就各自届时直接持有的公司股权/股份的表决权和间接支配的公司股权/股份的表决权以及各自提名的公司董事按照本协议第 2.3 条所述原则保持一致意见，并且应在董事会/股东（大）会会议上按照一致意见进行表决。

  2.3对于需要董事会/股东（大）会审议的议案，一致行动股东应就议案所述内容事项充分陈述与讨论，形成一致意见，若双方意见不一致时，甲方无条件同意以乙方的意见形成一致意见并据此在富骅新能源董事会/股东（大）会上表决。若一致行动股东中的一方经通知后，不参与议案的预先沟通，或虽参与预先沟通但在沟通中弃权的，则以乙方的意见为最终一致意见，并据此一致意见在董事会/股东（大）会上表决。

    3、一致行动的具体措施

  3.1富骅新能源召开董事会的，一致行动股东提名的董事，应在董事会召开之前的三日内（情况紧急的，可豁免此时间的要求），就董事会的议题进行沟通和讨论，按照上述第 2 条所确定的原则对议题形成意见，并据此在董事会上进行表决。

  3.2富骅新能源召开股东（大）会的，一致行动股东应在股东（大）会召开之前的五日内（情况紧急的，可豁免此时间的要求），就股东（大）会议题进行沟通和讨论，按照上述第 2 条所确定的原则对议题形成意见，并据此在股东（大）会上进行表决。

    4、一致行动的有效期限

  4.1基于富骅新能源经营管理的实际情况，双方确认本协议所述一致行动关系自本协议签署日起持续有效，一致行动股东在富骅新能源董事会/股东（大）会上，董事和高级管理人员的提名及任免上，财务和经营政策管理上等方面均应遵循本协议所述的一致行动原则。

  4.2一致行动股东同意自本协议签署日起 5 年内遵循本协议的约定。一致行动期满，若一致行动股东的任一方向其他方提出书面异议，本协议终止，否则，本协议继续有
效，双方仍需遵守本协议的约定。

    5、违约责任

  5.1 一致行动股东应本着诚实信用原则，严格履行本协议规定的各项义务，如有违反，一致行动股东同意授权公司/公司董事会/股东（大）会直接按照一致意见计票。

  5.2 如任一方一致行动股东违反本协议的，视为违约，违约方需承担继续履行、采取补救措施和赔偿损失的违约责任。

    6、适用法律和争议处理

  6.1 本协议的解释和履行适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。

  6.2 本协议履行过程中的一切争议、纠纷，一致行动股东应友好协商解决。对于确实无法协商解决的争议，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    7、不冲突及后续安排

  7.1 本协议双方进一步重申和强调，本协议是一致行动股东在平等、自愿的基础上协商一致的合意行为，体现了一致行动股东的真实意思；双方均充分理解本协议对双方权益的影响，不存在误解。

  7.2 一致行动股东在签署本协议前已经经过审慎判断，本协议的签署和履行不会与一致行动股东既往签署的合同、协议以及其它具有法律约束力的文件相冲突，且取代本协议签署前双方就一致行动达成的一切讨论、协议、声明、备忘或其他任何法律文件。

  7.3 一致行动股东均承诺，未经另一方同意，在直接或间接持有富骅新能源股权/股份期间，不与富骅新能源其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响富骅新能源控制权稳定性的其他行为。

  7.4 本协议对一致行动股东直接持有、间接支配的所有公司股权/股份（含富骅新能源进行权益分派导致的新增股权/股份、双方通过其它形式后续新增的股权/股份）均具有法律约束力。

  7.5 一致行动股东均承诺，富骅新能源发生公司名称变更或整体变更为股份有限公司等工商变更情形时，甲乙双方基于本协议达成的一致行动安排对更名或改制后的主体均具有法律约束力。


    二、对公司的影响

  本次签订的《一致行动协议》有利于进一步保证公司对富骅新能源的合法有效控制，确保富骅新能源的持续稳健发展。

    三、备查文件

  《一致行动协议》。

  特此公告。

                                              广东科翔电子科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                            2023年 3 月 28日