证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2023-006
广东科翔电子科技股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”或“公司”）于2023年1月30日与朱永福先生、刘兴泉先生、何振华先生、张雪林女士签订了《股权转让协议》，公司以自有资金5,355万元购买上述四人共同持有的江苏晟兴富骅新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“富骅新能源”）51%的股权（对应注册资本3,060万元）。本次交易完成后标的公司将纳入公司合并财务报表。
2、公司已于2023年1月30日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、朱永福
中国国籍，身份证号码：51292219**********
住所：四川省南部县老鸦镇
2、刘兴泉
中国国籍，身份证号码：51010719**********
住所：成都市武侯区
3、何振华
中国国籍，身份证号码：32110219**********
住所：苏州市姑苏区
4、张雪林
中国国籍，身份证号码：51292219**********
住所：成都市锦江区
5、上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 江苏晟兴富骅新能源科技有限公司
统一社会信
用代码 91510727323362778N
成立日期 2014-12-02
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘一町
注册资本 6,000万元
注册地址 江苏省徐州市新沂市经济开发区北京路55-2号
新能源及其材料、聚合物锂离子动力电池及高能量密度正极材料、应急电源、电
经营范围 瓶、储能设施的研发、生产、销售,有色金属及其衍生品销售,商品及技术进出口业
务(法律法规禁止项目除外,限制项目凭许可证经营)。
2、标的公司股东及持股情况
收购前 收购后
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
（%） （%）
朱永福 3142.5 52.38 1,710 28.5
刘兴泉 1447.5 24.12 1,200 20.0
何振华 960 16 30 0.5
张雪林 450 7.5 - -
广东科翔电子科技股份 - - 3,060 51.0
有限公司
合计 6,000 100.0 6,000 100.0
交易对手方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据（未经审计）
单位：元
科目 2022年11月30日 2021年12月31日
资产总额 31,033,466.09 25,921,667.35
负债总额 2,305,515.29 2,394,523.18
净资产 28,638,942.91 23,616,152.06
科目 2022年1-11月 2021年
营业收入 10,359,857.15 11,632,178.14
净利润 5,282,015.85 -344,896.47
4、其他
（1）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
（2）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人；
（3）标的公司与公司及本次交易对手方之间不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方1（出让方）：朱永福
甲方2（出让方）：刘兴泉
甲方3（出让方）：何振华
甲方4（出让方）：张雪林
乙方（受让方）：广东科翔电子科技股份有限公司
丙方（标的公司）：江苏晟兴富骅新能源科技有限公司
1、股权转让
1.1 甲方同意将其持有的标的公司 3,060 万元的已实缴注册资本（占比 51%）作价
5,355万元人民币（以下简称“转让对价”）转让给乙方，其中：
甲方1将其持有的标的公司1,530万元注册资本（占比25.5%）以2,677.50万元转让给乙方；
甲方2将其持有的标的公司150万元注册资本（占比2.5%）以262.50万元转让给乙方；
甲方3将其持有的标的公司930万元注册资本（占比15.5%）以1,627.50万元转让给乙方；
甲方4将其持有的标的公司450万元注册资本（占比7.5%）以787.50万元转让给乙方。
1.2 本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更如下：
股东名称/姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元） （%）
朱永福 1,710 0 28.5
刘兴泉 1,200 900 20.0
何振华 30 0 0.5
广东科翔电子科技股份 3,060 3,060 51.0
有限公司
合计 6,000 3,960 100.0
2、股权转让的条件
各方同意，除另有约定外，本协议项下股权转让须于以下条件全部满足或被乙方书面豁免后方可进行：
（1）甲方2及其团队将其研发的钠电池正极材料技术投入标的公司不存在任何法律障碍，亦不与其作为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。若曾存在该等合同或者协议，在本次股权转让前，甲方2及其团队已与相关方解除该等约定或就将钠电池正极材料技术投入标的公司事项与其他方达成一致；
（2）甲方2已向乙方出具书面承诺：其本人将根据标的公司发展需求，积极促成标的公司与电子科技大学签署与钠电池正极材料有关的产学研合作协议，每年总经费不超过100万元，合作时间不低于三年；
（3）甲方2向乙方出具书面承诺：1）其本人及其团队不得再以任何方式授权任何第三方实施其开发钠电池正极材料及相关技术，亦不得利用电子科技大学的名义授权任何第三方实施该技术；2）除截至本协议签署时已正式立项合作的项目外，后续其本
人及其团队研发的其他钠电池材料、全固态电池等与新能源电池相关的材料和新技术仅投入标的公司或甲乙双方共同认可的第三方，除需要再与电子科技大学签署新的产学研合作协议，并由电子科技大学收取每年不超过100万的费用以外，其本人及电子科技大学亦不再收取其他任何费用；3）本协议签署后，其本人及其团队研发的其他除钠/锂离子电池正极材料技术之外的所有技术，标的公司拥有优先有偿使用权；4）标的公司及其研发团队利用标的公司的物质技术条件自行研发的技术成果为标的公司单独所有。
3、标的股权转让对价的支付
本协议项下标的股权转让对价按照以下方式支付：
（1）自本协议签订之日起【3】个工作日内，并在本协议第2条所述的条件已全部得到满足或部分条件已被乙方书面豁免后的3个工作日内，乙方向甲方合计支付3,200万元股权转让款，其中：乙方向甲方1支付2,350万元，向甲方2支付250万元，向甲方3支付400万元，向甲方4支付200万元。甲方承诺自收到前述股权转让款之日起【5】个工作日内完成标的公司未实缴注册资本的实缴。
（2）自甲方完成标的公司注册资本实缴并完成标的股权转让的工商变更登记之日起【5】个工作日内，乙方分别向甲方支付剩余的股权转让价款合计2,155万元。
（3）前述股权转让涉及的个人所得税，按丙方所在地税务要求，由乙方代扣代缴或甲方自行申报缴纳。
4、甲方进一步承
查看PDF原文
