证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2023-002
广东科翔电子科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”或“公司”）于2023年1月 11日与青岛正钠芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）签订了《投资合作协议》，由公司和乙方共同投资设立一家有限责任公司（暂定名为科翔钠能有限责任公司，以下简称 “标的公司”），注册资本为人民币1,500万元，经营范围主要包括电池制造；钠离子及锂离子电池正极材料、负极材料、电解液等原材料的研发、生产和销售；钠离子、锂离子电芯、电池组、电池管理系统及零部件、储能系统的研发、生产和销售。经营期限为长期。
公司拟以自有资金出资1,050万元，认缴标的公司1,050万元注册资本，持股比例为70%；乙方以现金出资450万元，认缴标的公司450万元注册资本，持股比例为30%。
2、公司于2023年1月11日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称 青岛正钠芯企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 刘兴泉
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91370202MAC5Y8W04K
成立日期 2022-12-14
企业类型 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市市南区东海一路28号甲0395（集中办公区）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
刘兴泉：出资比例43.33%
合伙人信息 申国培：出资比例26.67%
王洪：出资比例16.67%
蒲彦宁：出资比例13.33%
实际控制人 刘兴泉
是否为失信被执行人 否
2、上述交易对手与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 科翔钠能有限责任公司（暂定）
注册资本 1,500万元
注册地址 江西省赣州市
电池制造；钠离子及锂离子电池正极材料、负极材料、电解液等原材料的研发、
经营范围 生产和销售；钠离子、锂离子电芯、电池组、电池管理系统及零部件、储能系统
的研发、生产和销售。
2、标的公司股权结构及股东出资情况
股东 出资方式 出资金额 认缴注册资本 持股比例 资金来源
（万元） （万元）
广东科翔电子科技股 货币 1,050 1,050 70% 自有资金
份有限公司
青岛正钠芯企业管理
合伙企业（有限合 货币 450 450 30% 自有资金
伙）
合计 1,500 1,500 100% -
标的公司具体的公司名称、地址、经营范围等注册信息以当地市场监督管理局最终核准登记的为准。
四、《投资合作协议》的主要内容
甲方：广东科翔电子科技股份有限公司
乙方：青岛正钠芯企业管理合伙企业（有限合伙）
1、股权结构、利润分配及出资时间
1.1 标的公司由甲乙双方共同出资设立，注册资本为人民币1,500万元。股权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴金额 持股比例 出资
（万元） （%） 方式
1 广东科翔电子科技股份有限公司 1,050 70 货币
2 青岛正钠芯企业管理合伙企业（有限合伙） 450 30 货币
合计 1,500 100 --
标的公司成立后将根据研发进度和资金需求，并经甲乙双方协商一致决定是否继续增加注册资本。
1.2甲乙双方一致同意，标的公司的利润分配按照认缴股权比例进行。
1.3 出资时间
（1）标的公司设立完成后（以公司取得市场监督管理部门核发的《营业执照》的时间为准）10个工作日内甲方以现金出资1,050万元；
（2）乙方认缴的注册资本应自标的公司成立之日起6年内实缴完毕。在乙方认缴的注册资本未缴纳完毕前，乙方同意授权标的公司从应付给乙方的分红或其他分配中扣除乙方尚未缴纳完毕的注册资本金，并将其由应付股利转增标的公司实收资本，直至乙方认缴的注册资本全部缴纳完毕。
2、组织机构及公司管理
2.1 标的公司设股东会、执行董事、监事、经理层等机构。
（1）不设董事会，设执行董事1人，执行董事为标的公司的法定代表人，由甲方委派，并经标的公司法定程序产生；
（2）不设监事会，设监事1名，由甲方委派。
（3）设经理1人，由乙方委派，设财务负责人1人，由甲方委派。标的公司经理、
财务负责人等经理层由执行董事决定聘任或解聘。
2.2 标的公司股东会、执行董事、监事及经理层的职权根据甲乙双方共同签署的公司章程确定。
2.3 因甲方为深交所创业板上市公司，为更好地快速推进发展及合规经营，甲乙双方同意公司日常生产经营相关管理事项将参照甲方子公司相关制度执行。
3、特别约定
3.1 避免同业竞争
（1）乙方承诺，在甲乙双方合资设立标的公司期间，乙方合伙人刘兴泉、申国培及其关联方（包括近亲属）均不得通过合资、合作、合伙、任职（包括兼职）、担任隐名股东或投资人等方式从事与标的公司业务相同、相似或相竞争的业务，以避免同业竞争和利益损害。
（2）乙方合伙人刘兴泉、申国培及其关联方（包括近亲属）在各方合作前已通过合资、合作、合伙、任职（包括兼职）、担任隐名股东或投资人等方式从事与标的公司业务相同、相似或相竞争业务的，应在本协议签署后60日内通过注销、减资退出、转让股权、退伙、离职等方式处理，直至消除该等同业竞争情形。
3.2 乙方承诺，乙方及其技术团队将利用其在钠离子电池研发与生产方面的优势，为标的公司钠离子电池的技术研发、产品制造、市场销售等事项提供资源和支持，并保证标的公司应不晚于2023年7月底前生产出符合钠离子电池相关质量标准并达到上市销售要求的合格钠离子电池产品。
3.3 乙方承诺，乙方及其技术团队将其研发的与钠离子电池生产相关的技术/知产产权全部投入标的公司，该等与钠离子电池生产相关的技术/知产产权为乙方及其技术团队合法所有，并保证不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益。
3.4 乙方违反上述第3.1条、第3.2条及第3.3条承诺的，甲方有权单独或同时采取以下一种或多种措施追究乙方的违约责任：
（1）甲方有权要求收购乙方全部或部分股权。收购价格的确定方式为：乙方向标的公司所投入的注册资本金与拟收购股权对应的标的公司经审计净资产价格孰低；乙方未完成实缴的股权应无偿转让给甲方；
（2）若乙方因违反上述第3.1条、第3.2条及第3.3条承诺给甲方及标的公司造成任何损失的，乙方及其合伙人应承担全部的赔偿责任。
3.5 甲方承诺，若标的公司成立后任一年度经审计营业收入达到10亿元以上，乙方有权要求甲方以现金或者股权置换的方式收购其持有的全部或部分标的公司股权。收购价格将参照股权收购时点可比交易案例股权收购价格并以符合《证券法》相关要求的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定。
4、协议的生效、修改及终止
4.1 协议自甲乙双方签章之日起生效。
4.2 协议的修改，须经甲乙双方协商同意，达成书面协议方能生效。
4.3 发生下列情形之一的，协议终止：
（1）甲乙双方协商一致以书面方式解除协议；
（2）任何一方违反本协议约定，构成根本违约，守约方书面通知解除协议。
5、违约责任
5.1 协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的声明、承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
五、投资项目实施的可行性和必要性
1、项目可行性分析
（1）钠离子电池行业发展前景广阔
钠离子电池是对锂离子电池的补充和延拓，并非完全替代关系。首先，从性能看，现有锂离子电池体系并不完美：三元正极电池能量密度高，但循环寿命较差；磷酸铁锂正极电池循环寿命高，但能量密度较低；锰酸锂正极电池工作电压高，但能量密度和循环寿命都较差。相比之下，现有钠离子电池体系的能量密度已逼近磷酸铁锂；循环寿命虽不及磷酸铁锂，但优于三元材料和锰酸锂。其次，从安全性看，由于钠离子电池的热失控起始温度略高于锂离子电池，因此电芯层面的安全性有所提升。最后，从成本看，钠离子电池能有效降低原材料成本。因此钠离子电池具备良好的市场前景和商业价值。
（2）钠电池具有高低温性能好、安全性好、成本低等优势
由于钠元素和锂元素在物理、化学性质上有所差异，因此钠电池具有其独特的性能优势。根据中国储能网数据，首先钠离子第一电离能更小，因此钠离子电池能够在-40℃~80℃的区间内工作，具有更优异的高低温性能。其次，钠电池具有较强的热稳定
性，致使其在热失控过程中更容易钝化，因此其安全性更好。最后，钠电池具有较为明显的成本优势，主要是因为钠资源的丰富度远高于锂资源，因此钠的价格更便宜。而且由于钠电池与锂电池生产工艺相似且生产设备大多可以兼容，由生产锂电池转向钠电池所需的重置成本较小。
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