证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2022-027
广东科翔电子科技股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三
次会议于 2022 年 4 月 25 日（星期一）在惠州大亚湾西区龙山八路 9 号公司会议
室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2022 年 4 月 14 日通过电话及邮件
等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长郑晓蓉女士召集并主持，应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2021 年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2021 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2022年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》、《2021 年年度报告摘要》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年第一季度报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
2021 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事张瑾女士、陆继强先生、陈曦先生、刘胜洪先生分别向董事会递交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司2022年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度董事会工作报告》和《独立董事 2021 年度述职报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理郑晓蓉女士所作的《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，
使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2021 年度主要工作。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
公司董事会认真审议了公司《2021 年度财务决算报告》，认为报告客观、真实地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议
案》
经与会董事审议，同意以现有公司总股本 224,039,002 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共计人民币 11,201,950.10 元；
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 179,231,202
股，本次转增完成后公司总股本将增加至 403,270,204 股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）；剩余未分配利润结转入下一年度。
在公司利润分配及资本公积转增股本预案公布后至实施前，若公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额、资本公积转增股本总额固定不变”的原则对分配比例和转增比例进行调整。
具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需由经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
具体内容详见公司2022年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司2022年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司2022年4月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。本议案将直接提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为，2022 年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平，基于谨慎性原则，本议案关联董事郑晓蓉、郑海涛回避表决。
具体内容详见公司2022年4月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经本次董事会审议通过，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务和市场情况等，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司2022年4月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对此议案出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司及子（孙）公司开展融资租赁业务、向银行申请综合授信额度暨相关担保的议案》
由于公司生产经营规模不断扩大，为保证公司及子（孙）公司生产经营和流动周转资金需求，公司及子（孙）公司拟与融资租赁机构开展融资租赁业务，总融资额度不超过人民币 7 亿元，向银行申请综合授信总额不超过人民币 55.31 亿元，拟为子（孙）公司开展融资租赁业务、申请综合授信额度内提供不超过 45.41亿元的连带责任担保（具体以实际签订的协议为准）。
上述授信及担保额度期限自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同时提请股东大会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述授信、担保额度范围内办理并签署相关文件。授权有效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
具体内容详见公司2022年4月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子（孙）公司开展融资租赁业务、向银行申请综合授信额度暨相关担保的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需由经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，为了顺利完成第二届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议按照法律程序进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会资格审核、董事会提名，推举郑晓蓉女士、谭东先生、郑海涛先生、费杰先生、刘栋女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会任期自 2021 年年度股东大会审议通过之日起三年。
（1）提名郑晓蓉女士为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名谭东先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）提名郑海涛先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）提名费杰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票
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