证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2021-067
广东科翔电子科技股份有限公司
关于签署投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《投资意向协议》（以下简称“意向协议”）仅为公司对外投资设立控股子公司的合作意向及初步安排，旨在表达双方共同设立控股子公司的意愿及初步商洽的结果。公司将根据尽职调查结论、审计和评估报告，决定是否签署最终投资协议，最终投资协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终投资协议仍存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的意向协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于对外投资设立控股子公司仍存在不确定性， 暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
3、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
一、对外投资概述
1、广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月13日与高盛达控股（惠州）有限公司、宁波粤嘉投资合伙企业（有限合伙）、吴斌、徐玲霞、西藏利东企业管理有限公司（以下合称“乙方”）签署了《投资意向协议》，拟共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），从事柔性印制线路板的研发、生产和销售。公司拟以现金出资14,000万元，认缴目标公司7,000万元注册资本，持股比例为70%，乙方以其持有的江西高盛达光电技术有限公司（以下简称“江西高盛达”）股权评估作价及现金（或有），认缴目标公司3,000万元注册资本，持股比例为30%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《对外投资
管理制度》等相关制度的规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、意向协议的主要内容
甲方：广东科翔电子科技股份有限公司
乙方：
乙方一：高盛达控股（惠州）有限公司
乙方二：宁波粤嘉投资合伙企业（有限合伙）
乙方三：吴斌
乙方四：徐玲霞
乙方五：西藏利东企业管理有限公司
1、注册资本及出资期限
目标公司的注册资本为人民币10,000万元。其中：
（1）甲方以现金出资14,000万元，认缴目标公司7,000万元注册资本，持股比例为70%，投资金额超过认缴出资的部分计入目标公司资本公积金。
（2）乙方以股权评估作价及现金（或有），认缴目标公司3,000万元注册资本，持股比例为30%：乙方将持有的江西高盛达光电技术有限公司（以下简称“江西高盛达”）股权经评估作价出资，如评估价值不足6,000万元则追加投入相应金额现金，使得甲乙双方同股同价；如评估价值超过6,000万元则甲方追加投入相应金额现金，使得甲乙双方同股同价。
最终投资金额超过认缴出资的部分计入目标公司资本公积金。
2、权利和义务
（1）各方确认其签署或履行本协议不会导致其违反中国有关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在与其之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（2）各方将根据法律、法规和规范性文件的规定为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。
（3）各方经充分协商一致同意，将以甲方聘请的评估机构出具的关于江西高盛达100%股权评估报告的评估值（评估基准日为2021年9月30日）作为乙方出资资产的定价参考，协商确定乙方的出资价格。
（4）本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方一支付人民币600万元意向金。甲方聘请中介机构在30个工作日内完成对乙方出资资产的尽调，如该出资资产存在法律、财务方面的重大瑕疵，则乙方一应在甲方书面通知送达日起5个工作日内退回意向金。如尽调中未发现存在法律、财务方面的重大瑕疵，则乙方一应于正式投资协议签订之日起5个工作日内退回意向金。
3、 本协议的生效、修改及终止
本协议自各方签章之日起生效。本协议的修改，须经各方协商同意，达成书面协议方能生效。发生下列情形之一的，本协议终止：
（1）甲乙双方协商一致以书面方式解除本协议；
（2）任何一方违反本协议约定，守约方书面通知解除本协议；
（3）本协议生效后的60天内，双方未就本次投资达成一致并签署正式的投资协议。
（5）甲方在对乙方出资资产的尽调中，发现存在法律、财务方面的重大瑕疵，书面通知乙方解除本协议。
4、违约责任
本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的声明、承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
三、本次交易对公司的影响
本次交易文件尚未正式签署，本次签署的《投资意向协议》仅为公司与乙方达成的初步意向，能否签署正式协议并履行尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。
四、风险提示
1、本协议仅为意向性协议，本次交易的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式协议。本意向协议及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险。
2、本次签订的意向性协议对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩的影响暂无法预计，对公司长期收益具有不确定性。
3、协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况：截止公告日，公司持股5%以上股东张新华所持公司股份无变动，该股东减持计划具体内容详见公司于2021年11月5日披露的《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-064）。董事陈焕先所持公司股份无变动，该董事减持计划具体内容详见于2021年11月12日披露的《关于董事减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-066）。除上述股东的减持计划外，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东、其他董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，亦不存在解除限售计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、《投资意向协议》。
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 15 日
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