广东科翔电子科技股份有限公司
Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.,Ltd.
（广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
创业板投资风险声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎
作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决
定的依据。
广东科翔电子科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-1
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
广东科翔电子科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-2
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
本次发行股数 本次公开发行新股不超过 4,310 万股，占发行后股本比例不低于
为 25.00%。本次发行不涉及股东公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 17,233.77 万股
保荐机构（主承销商） 申港证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
广东科翔电子科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-3
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。
一、本次发行相关的重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、持股 5%以上股东限售安排承
诺期满后持股及减持意向的承诺
1、本次发行前股东所持股份的限售安排承诺
公司控股股东、实际控制人郑晓蓉、谭东及其关联股东科翔资本、科翔富鸿
承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理
本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
股东张新华、陈焕先、银泰嘉杬、科翔富发、科翔富昌、平潭立涌、大唐汇
金、神之华一期、沨行愿景、勤道成长、勤道汇盛和勤道聚鑫承诺：自公司股票
在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
担任公司董事、监事和高级管理人员的直接或间接股东郑晓蓉、谭东、陈焕
先、郑海涛、刘栋、王延立、贺仁虎、秦远国、程剑、高军生、刘涛承诺：自公
司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；若本人在公司股票上市之日起 6 个月
内申报离职， 申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
若本人在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职
之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上
市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间
接持有的公司股份； 因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发
广东科翔电子科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-4
生变化的，仍应遵守上述规定；董事、监事和高级管理人员不因自身职务变更、
离职等原因违反上述承诺。
公司控股股东、 实际控制人郑晓蓉、 谭东及其关联股东科翔资本、 科翔富鸿，
担任公司董事、高级管理人员的直接或间接股东郑晓蓉、谭东、陈焕先、郑海涛、
刘栋、秦远国、程剑、高军生、刘涛承诺：公司股票上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人/本企业持有公司股票的锁定期限在前述承诺锁定期的基础上自动
延长 6 个月；本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不
低于发行价。自公司股票上市之日至减持期间，若发生除权除息事项，上述价格
作相应调整； 董事和高级管理人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
2、公开发行前持股 5%以上股东在限售安排承诺期满后的持股意向及减持
意向的承诺
公司控股股东、实际控制人郑晓蓉、谭东的持股意向及减持意向承诺：在不
会对公司控制权产生重大影响， 不违反本人在科翔电子首次公开发行股票时所作
出的公开承诺的前提下， 本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持科翔电子股
份的，减持价格不低于公司股票发行价，自公司股票上市之日至减持期间若发生
除权除息事项，上述发行价作相应调整；本人所持科翔电子股份减持时，将通过
交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施；减持
股份时将提前 3 个交易日予以公告；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监
督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
张新华及其关联方神之华一期、陈焕先、科翔资本和科翔富鸿的持股意向及
减持意向承诺： 在不违反在科翔电子首次公开发行股票时所作出的公开承诺的前
提下，本人/本企业在所持公司股票锁定期满后减持科翔电子股份的，减持股份
时将提前 3 个交易日予以公告；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管
理部门及证券交易所的相关规定办理。
（二）关于上市后三年内稳定公司股价的预案及相关承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公
司制定《股票上市后三年内稳定股价预案》（以下称“预案”），同时发行人、控
广东科翔电子科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-5
股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董
事）、高级管理人员承诺按照预案的相关措施稳定公司股价，预案的具体内容及
相关承诺如下：
1、启动稳定股价措施的条件
启动条件：公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若连续 20 个交易
日公司股票收盘价（若发生除权除息事项，上述价格作相应调整，下同）低于最
近一年经审计的每股净资产，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公
司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
若启动条件触发，将依次采取以下稳定股价的措施：公司回购股份；控股股
东、实际控制人增持股份；董事、高级管理人员增持股份。
（ 1）公司回购股份
①公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等
相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司回购股份的资金应为自有资金， 回购价格不高于最近一年经审计的每
股净资产。
③公司单次用于回购股份的资金不低于上最近一年经审计的归属于母公司
股东净利润的 10%。
④单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过最近一年经审计的归
属于母公司股东净利润的 30%。
（ 2）控股股东、实际控制人增持股份
①控股股东、 实际控制人增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市条
件；控股股东、实际控制人增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相
关法律法规的规定，同时不能迫使控股股东及实际控制人履行要约收购义务。
②下列任一事项将触发公司控股股东、实际控制人增持股份的义务，增持价
格不高于最近一期公司经审计的每股净资产： 当公司出现需要采取股价稳定措施
的情形， 而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东
广东科翔电子科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-6
大会批准等导致无法实施股票回购的； 公司一次或多次实施回购后启动条件再次
被触发， 且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一年经审计的归属于
母公司股东净利润的 30%。
③控股股东、 实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一年自
公司所获得的税后现金分红金额的 20%；控股股东、实际控制人单一会计年度用
于增持股份的资金金额不超过其最近一年自发行人所获得的税后现金分红金额
的 50%。控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增
持的股份。
（ 3）董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管
理人员增持股份
①董事、高级管理人员增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市条
件。
②下列任一事项将触发公司董事、高级管理人员增持股份的义务，增持价格
不高于最近一年经审计的每股净资产： 控股股东及实际控制人一次或多次实施增
持后启动条件再次被触发， 且控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额累
计已经达到最近一年自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%。
③各董事、 高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于最近一年从公司获
取的税后薪酬的 20%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理
人员最近一年税后薪酬的 50%。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在
增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
④若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后启动条件再次被触发，且各
董事、 高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级
管理人员职务期间最近一年从公司领取的税后薪酬总额的 50%，则各董事、高级
管理人员不再实施增持。
3、稳定股价措施的实施程序
（ 1）公司回购
①公司董事会应在上述启动稳定股价措施的条件成就之日起的 20 日内做出
广东科翔电子科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
1-1-7
回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回
购股份的具体方案发表独立意见， 监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核
意见。
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
