证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2024-042
国安达股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、国安达股份有限公司（以下简称“公司”）与零重力飞机工业（合肥）有限公司（以下简称“零重力”）拟合资设立一家公司（以下简称“合资公司”），共同开展 eVTOL 消防救援飞机及 eVTOL 航空器消防业务的研发、应用推广，以及飞行器主动、被动整体安全解决方案的研发及应用推广。
2、本次对外投资设立合资公司事宜尚需当地市场监督管理部门审批。合资公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险。本公告不构成任何投资建议，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
一、对外投资概述
公司近日与零重力签订了《合资协议》，拟合资设立一家公司，共同开展eVTOL 消防救援飞机及 eVTOL 航空器消防业务的研发、应用推广，以及飞行器主动、被动整体安全解决方案的研发及应用推广。合资公司的注册资本为 1,000万元人民币，公司以自有资金出资 800 万元人民币，占合资公司注册资本的 80%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，本次投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：零重力飞机工业（合肥）有限公司
统一社会信用代码：91320115MA25KHFY4P
成立日期：2021 年 3 月 31 日
注册资本：1,377.688 万人民币
法定代表人：李宜恒
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼 611-441 室
经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；通用航空服务；民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：航空运输设备销售；航空运营支持服务；民用航空材料销售；航空商务服务；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；租赁服务（不含出版物出租）；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；通信设备制造；电机制造；电动机制造；电子专用设备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子专用设备销售；实验分析仪器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元人民币） 持股比例
1 零重力南京航空工业有限公司 650.0000 47.1805%
2 上海新仲投资中心（有限合伙） 240.8582 17.4828%
3 南京零重力航空技术合伙企业（有限合伙） 150.0000 10.8878%
4 南京交通工程有限公司 108.3916 7.8676%
中小企业发展基金联想（天津）合伙企业（有
5 76.9231 5.5835%
限合伙）
长沙启赋数通创业投资合伙企业（有限合
6 69.2308 5.0251%
伙）
厦门驭荟叁期创业投资合伙企业（有限合
7 38.4615 2.7917%
伙）
8 合肥市天使投资基金有限公司 36.1305 2.6225%
9 宋昶 7.6923 0.5583%
信用情况：零重力为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，不属于失信被执行人。
零重力及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、对外投资协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：国安达股份有限公司，为国内交通运输、电力电网行业自动灭火系统的主要供应商之一，是一家在新能源汽车、电力电网、储能电站、城市公共安全等特殊领域长期为行业客户提供专业性强、智能化程度高的火灾早期侦测预警与高效自动灭火系统产品，是专业从事工业火灾防控业务的“专精特新”中小型高新技术企业。
乙方：零重力飞机工业（合肥）有限公司，是一家聚焦于智能电动航空器整机技术研发与制造，凭借自主研发的先进技术和创新设计理念，致力于打造集绿色，智能、高效于一体的空中出行解决方案，以载人 eVTOL 航空器为核心，积极推动航空业的“绿色革命”，已形成一体化、跨区域的发展格局，拥有前瞻性的战略规划和实际的产品落地能力的高新技术企业。
（二）成立合资公司情况
合资公司的名称：国安达消防救援飞行器（漳州）有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定的名称为准）。
合资公司的注册资本为 1,000 万元人民币，各方均以货币资金缴足。甲方认缴出资人民币 800 万元，占新设公司注册资本的 80%；乙方认缴出资人民币 200万元，占新设公司注册资本的 20%。
合资公司成立一年内，甲方转让 16%的股权给合资公司经营管理团队，同时，乙方转让 4%的股权给合资公司经营管理团队，转让价格估值不低于合资公司当期的净资产价值。
合资公司设股东会、执行董事、监事、经理及其他高级管理人员。
合资公司设财务负责人 1 名，由甲方招聘委派，各方有监督检查财务权利。
（三）其他
甲方承诺：将自身拥有的锂电池消防、高层灭火等相关的底层技术及适用于eVTOL 航空器消防安全系统的不限于专利及技术数据图纸等在所有权不发生转移的情况下无偿提供给合资公司研发 eVTOL 消防救援飞机及 eVTOL 航空器消防安全系统，在此合作框架下，所有基于甲方所提供的技术开发的航空器消防产品（仅限乙方参与合作开发的航空器产品），将独家授权合资公司进行市场营销与销售。
合资公司成立后，甲方作为合资公司的控股股东，承诺将乙方列为合资公司采购 eVTOL 飞行器的一级供应商，并视合资公司经营需求情况，向乙方采购在技术、功能、价格等方面均符合合资公司要求的 eVTOL 飞行器，用于 eVTOL消防救援飞机和 eVTOL 航空器消防安全系统研发，以及后续的改装销售；相关采购以合资公司与乙方签订的采购协议为准，采购协议条款应包括采购的型号、功能配置、技术指标、产品价格、采购数量、交货时间等。如果采购的型号需要定制开发则需单独拟定开发合作协议，包括但不限于研发费用及单机硬件采购成本。乙方同意，在具备条件时，有关消防救援飞行器将选择在合资公司组装生产。
乙方承诺：按合资公司采购型号的制造端成本价格（不含利润和市场推广费用）专供合资公司进行消防救援产品研发，并无偿派遣技术专家团队进行现场指导，期间产生的技术团队差旅费用由合资公司负责承担。
（四）协议的生效
本协议经各方签署并盖章后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对外投资是从未来业务发展需求出发、围绕公司主营业务发展进行的业务链拓展，有利于完善公司消防业务布局及丰富公司消防产品链，并进一步扩大市场份额与业务发展，提升公司整体竞争实力，对公司未来的可持续发展有积极的促进作用。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
本次公司投资设立合资公司尚需当地市场监督管理部门审批。合资公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险。该次对外投资事项不会对公司目前的经营情况产生重大影响。
公司将密切关注对外投资事项及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
五、备查文件
1、《合资协议》。
特此公告。
国安达股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
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