证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2024-028
国安达股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证本信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024 年 4 月 19 日，国安达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、变更公司注册资本、总股本的情况
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，同时为了更好地回报广大投资者，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送
红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。若以截至 2024 年 4 月 19 日
公司现有总股本 130,910,176 股扣减已回购股本 372,000 股后的 130,538,176 股为
基数进行测算，预计分派现金 39,161,452.80 元（含税），预计转增 52,215,270股，转增后公司股本增加至 183,125,446 股。（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。具体修订如下：
序号 修订前的章程内容 修订后的章程内容
1 第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第五条 公司注册资本为人民币183,125,446
130,910,176 元。 元。
2 第十一条 在公司中，根据《公司法》和《中
新增条款 国共产党章程》的规定，设立共产党的组织，
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提
供必要条件。
3 第 十 七 条 公 司 股 份 总 数 为 第十八条 公司股份总数为 183,125,446 股，
130,910,176 股，公司的股本结构为： 公司的股本结构为：普通股 183,125,446 股，
普通股 130,910,176 股，无其他种类股 无其他种类股份。
份。
4 第二十三条 公司因本章程第二十一 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
条第（一）项至第（二）项的原因收 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股
购本公司股份的，应当经股东大会决 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
议。公司因本章程第二十一条第（三） 第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项规定的 项规定的情形收购本公司股份的，股东大会
情形收购本公司股份的，可以依照本 授权董事会审批，且该等事项应当经三分之
章程的规定或者股东大会的授权，经 二以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议 公司依照本章程第二十二条规定收购本公
决议。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照本章程第二十一条规定收购 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
本公司股份后，属于第（一）项情形 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
属于第（二）项、第（四）项情形的， （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 份数不得超过本公司已发行股份总额的
第（三）项、第（五）项、第（六） 10%，并应当在回购完成之日起 3 年内转让
项情形的，公司合计持有的本公司股 或者注销。
份数不得超过本公司已发行股份总额 ……
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
……
5 第三十八条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准本章程第三十九条 （十四）审议批准本章程第四十条规定的担
规定的担保事项； 保事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议批准重大关联交易事项。 划；
审议法律、行政法规、部门规章和本 （十六）审议批准重大关联交易事项；
章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章和
事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日
失效。
6 第六十五条 股东大会的通知包括以 第六十六条 股东大会的通知包括以下内
下内容： 容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
…… 序。
……
7 第八十八条 股东（包括股东代理人） 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
使表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
件的股东可以公开征集股东投票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
征集股东投票权应当向被征集人充分 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
披露具体投票意向等信息。 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
股东投票权。公司不得对征集投票权 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
提出最低持股比例限制。 代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照上述规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
8 第一百〇九条 董事连续两次未能亲 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出
自出席，也不委托其他董事出席董事 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
会会议，视为不能履行职责，董事会 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
应当建议股东大会予以撤换。 予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
9 第一百一十条 董事可以在任期届满 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于 最低人数时，公司应当在六十日内完成补
法定最低人数时，在改选出的董事就 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
任前，原董事仍应当依照法律、行政 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
法规、部门规章和本章程规定，履行 定，履行董事职务。
董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 达董事会时生效。
报告送达董事会时生效。
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