证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2024-013
国安达股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证本信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、国安达股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份（以下简称“本次回购”），本次回购股份用于注销并减少注册资本。
2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民币 6,000 万元（含本数）。回购价格不超过人民币 31.27 元/股（含本数），资金来源为公司自有资金。按照回购价格上限 31.27 元/股测算，预计回购
股份数量约为 95.9386 万股至 191.8772 万股，约占公司目前总股本 130,910,176
股的比例为 0.73%至 1.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购方案已经公司 2024 年 2 月 22 日召开的 2024 年第二次临时股东
大会审议通过。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
5、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（4）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；
（5）本次回购股份用于注销并减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案无法实施的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司编制了《国安达股份有限公司回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份，本次回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、股份回购方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 31.27 元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的金额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民币 6,000 万元（含本数）。按照回购价格上限 31.27 元/股（含本数）测算，预计回购股份数量约为 95.9386 万股至 191.8772 万股，约占公司目前总股本
130,910,176 股的比例为 0.73%至 1.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。
（五）回购股份资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
（1）如触及以下条件，回购期限提前届满：
①如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、以当前公司总股本 130,910,176 股为基础，按照本次回购价格上限 31.27
元/股、回购金额下限 3,000 万元测算，回购数量约为 95.9386 万股，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件股 7,318.4250 55.90 7,318.4250 56.32
无限售条件股 5,772.5926 44.10 5,676.6540 43.68
总股本 13,091.0176 100 12,995.0790 100
注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、以当前公司总股本 130,910,176 股为基础，按照本次回购价格上限 31.27
元/股、回购金额上限 6,000 万元测算，回购数量约为 191.8772 万股，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件股 7,318.4250 55.90 7,318.4250 56.74
无限售条件股 5,772.5926 44.10 5,580.7154 43.26
总股本 13,091.0176 100 12,899.1404 100
注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影响
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 102,574.4730 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 89,929.3293 万元，流动资产为 67,982.7182 万元。按本次回购资金总额上限人民币 6,000 万元测算，回购资金约占公司截至 2023
年 9 月 30 日总资产的 5.85%、归属于上市公司股东净资产的 6.67%、流动资产
的 8.83%，占比均较小。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 31.27 元/股进行测
算，回购数量为 191.8772 万股，约占公司目前总股本的 1.47%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
3、全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来 3 个月、6 个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《中华人民共和国公司法》等有
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