证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2024-008
债券代码：123182 债券简称：广联转债
广联航空工业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票（以下简称本次回购），并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份价格不超过人民币 30.00 元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币 5,000.00 万元且不超过人民币 10,000.00 万元（均包含本数）。按照回购股份价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为 1,666,667 股至 3,333,333 股，占公司目前总股本比例为 0.79%至 1.57%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励机制、充分调动公司员工的积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件的说明
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格：不超过人民币30.00元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限30.00元/股测算，预计回购股份数量为1,666,667股至3,333,333股，占公司目前总股本比例为0.79%至1.57%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源及总金额
1、回购股份的资金来源：公司自有资金。
2、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币10,000.00万元（均包含本数），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币10,000.00万元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币30.00元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为1,666,667股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的0.79%；预计
回购股份数量上限约为3,333,333股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的
1.57%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动
情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份类别 （回购数量上限） （回购数量下限）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（%） （%）
有限售条件股 56,497,375 26.68 59,830,708 28.25 27.47
份 58,164,042
无限售条件股
份 155,259,995 73.32 151,926,662 71.75 153,593,328 72.53
总股本 211,757,370 100.00 211,757,370 100.00 211,757,370 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
2、鉴于公司可转换公司债券目前处于转股期，本公告中公司总股本以截至2023年12月29日中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维护上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产424,009.79万元，归属于上市公司股东的净资
产152,751.00万元，货币资金34,918.15万元（公司2023年第三季度报告数据，未经审
计）。若本次回购资金上限人民币10,000.00万元全部使用完毕，按2023年9月30日财
务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的
比例分别为2.36%、6.55%和28.64%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认
为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不
会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，
公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生
变化。回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的
积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内除下述情形外，不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行
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