证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2023-030
广联航空工业股份有限公司
关于拟收购景德镇航胜航空机械有限公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月24日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟收购景德镇航胜航空机械有限公司49%股权的议案》，公司与景德镇航胜航空机械有限公司（以下简称景德镇航胜或标的公司）的股东于2023年4月24日签署了《关于景德镇航胜航空机械有限公司49%股权的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定公司通过支付现金对价方式按照景德镇航胜100%股权6.12亿元的估值收购景德镇航胜49%的股权，交易价格为3.00亿元（以下简称本次交易或本次股权转让），并购款项来源为自筹资金。本次交易前，景德镇航胜已纳入公司合并报表范围；本次交易完成后，公司将持有景德镇航胜100%的股权，景德镇航胜将成为公司全资子公司。
本次交易尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。
特别风险提示：
1、 重大客户依赖风险
标的公司主要客户为中航工业下属企业，因此标的公司未来业绩的实现存在对客户的重大依赖。目前国内军品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，也是军工行业的主要特性之一。由于军工行业的特殊性，对于产品的安全性、可靠性、稳定性及交付时间、交付进度都有较高的要求。若未来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则标的公司的核心客户将会流失，这将会对标的公司未来年度持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。
2、 宏观环境变化风险
军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入与世界先进国家有一定差距，目前我国军工领域处于补偿式发展阶段。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
3、 豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括军品名称、型号、规格及类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商和客户名称及重大军品合同，经国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
一、交易概述
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟收购景德镇航胜航空机械有限公司49%股权的议案》。公司与景德镇航胜及其现有少数股东邹海峰、郭东华于2023年4月24日签署了《股权转让协议》，约定公司通过支付现金对价方式按照景德镇航胜100%股权6.12亿元的估值收购景德镇航胜49%的股权，交易价格为3.00亿元，并购款项来源为公司自筹资金。本次交易前，景德镇航胜已纳入公司合并报表范围；本次交易完成后，公司将持有景德镇航胜100%的股权，景德镇航胜将成为公司全资子公司。
本次交易事项无需经过政府有关部门的批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广联航空工业股份有限公司章程》《广联航空工业股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次交易在通过公司董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）《股权转让协议》的其他签署方
1、邹海峰
身份证号：360203**********75
邹海峰目前持有标的公司26.29%的股权，为标的公司的董事长。
2、郭东华
身份证号：360202**********10
郭东华目前持有标的公司22.71%的股权，为标的公司法定代表人、董事、总经理。
邹海峰与公司共同出资投资了共青城航鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城航鑫），邹海峰为共青城航鑫执行事务合伙人的委派代表。公司占共青城航鑫40.00%的出资比例，邹海峰占共青城航鑫17%的出资比例。
除前述关系外，邹海峰和郭东华，与公司及公司前十大股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经 登 录 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 平 台 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，邹海峰和郭东华未被列为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、本次交易标的和交易方式
公司通过支付现金对价方式按照景德镇航胜100%股权6.12亿元的估值收购景德镇航胜49%的股权，交易价格为3.00亿元，并购款项来源为公司自筹资金。本次交易前，景德镇航胜已纳入公司合并报表范围；本次交易完成后，公司将持有景德镇航胜100%的股权，景德镇航胜将成为公司全资子公司。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
针对本次交易，景德镇航胜现有股东已放弃优先受让权。
2、标的公司基本情况
公司名称：景德镇航胜航空机械有限公司
法定代表人：郭东华
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91360206MA38MEY47P
成立日期：2019年6月6日
注册地址：江西省景德镇高新区直航路3号-3
经营范围：机械零部件、五金件、紧固件、工装模具、复合材料制造、销售；大型结构（精锻件）加工、销售；提供劳务服务；机械设备销售；金属材料销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、本次交易标的公司股权结构变更情况
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
广联航空工业股 3,661.80 51.00% 货币
份有限公司
邹海峰 1,887.51 26.29% 货币
郭东华 1630.69 22.71% 货币
合计 7,180.00 100.00% —
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
广联航空工业股 7180.00 100.00% 货币
份有限公司
合计 7,180.00 100.00% —
4、标的公司技术、产品及业务情况介绍
标的公司主营业务包括航空航天铸件产品生产及航空航天零部件加工，客户主要为中国航空工业集团有限公司下属多家主机厂。在铸件产品生产方面，标的公司拥有金属性铸造、低压铸造、砂型铸造、熔模铸造、3D打印等多种铸造方法及铸造生产线；在零部件加工方面，标的公司拥有高精度数控加工生产线和普
通机械加工生产线，其中包括五轴龙门铣、三轴数控铣床、数控车床、中走丝、带锯、立锯、三坐标检测等设备。
5、最近一期的主要财务指标：
金额单位：人民币万元
财务指标 2022 年 12 月 31 日
资产总额 14,386.79
负债总额 2,725.01
应收账款总额 986.17
或有事项涉及的总额 -
净资产 11,661.78
营业收入 8,494.92
营业利润 4,978.05
净利润 4,244.70
经营活动产生的现金流量净额 3,773.40
标的公司评估基准日资产负债表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的天职业字[2023]31118号《审计报告》。
6、经查询，标的公司不是失信被执行人。
7、合并报表范围变更的情况
标的公司是公司控股子公司，本次交易前，景德镇航胜已纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；公司与标的公司不存在经营性往来，本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与交易对手不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称评估师）对标的
公司进行了评估，并于2023年4月24日出具了沃克森国际评报字（2023）第0754号《广联航空工业股份有限公司拟收购景德镇航胜航空机械有限公司股权项目涉及景德镇航胜航空机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，《评估报告》采用收益法评估结果作
为评估结论。具体评估结论如下：截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公
司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 11,661.78 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为65,709.47万元，增值额为54,047.69万元，增值率为 463.46%。
经公司与交易对手方充分协商一致，最终确定以景德镇航胜100%股权6.12亿元的估值收购景德镇航胜49%的股权，交易价格为3.00
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