证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2023-042
广联航空工业股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月24日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。按照《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或本次激励计划）的相关规定，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划的决策程序和信息披露
1、2021年12月31日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《广联航空工业股份有限公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年1月1日至2022年1月10日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2022年2月9日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次及预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对首次及预留部分授予激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2022年5月12日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了《激励计划》第一类限制性股票的首次及部分预留授予的登记工作，共向21名激励对象以17.24元/股的价格授予123.00万股第一类限制性股票，占公司授予时总股本比例的0.59%；其中，首次授予86.00万股，占公司授予时总股本比例的0.41%；预留授予37.00万股，占公司授予时总股本比例的0.18%。与前次公告不一致系因在确定授予日后的第一类限制性股票登记过程中，有4名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票33.00万股。
6、2022年10月26日，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票的授予应在公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内完成，公司已于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划；由于本次激励计划预留权益第一个考核年度为2022年，因此预留权益需在2022年第三季度报告披露前授出，由于公司在上述期间内无再向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废剩余预留的第一类限制性股票12.00万股、剩余预留的第二类限制性股票4.90万股。
7、2023年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中有11名激励对象离职，1名激励对象因未及时签署授予协议自愿放弃全部权益，根据《激励计划》的相关规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共114,000股。
三、本次作废部分预留限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本次激励计划的正常实施。
四、独立董事意见
经核查，公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，符合公司2022年第一次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司作废部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中有11名激励对象离职，1名激励对象因未及时签署授予协议自愿放弃全部权益，基于前述情形不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共114,000股。
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；2021年激励计划首次及预留授予部分第一类/第二类限制性股票已进入第一个解除限售/归属期，符合要求的激励对象的第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021年激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《广联航空工业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《广联航空工业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
3、《广联航空工业股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
广联航空工业股份有限公司
董事会
2023年4月25日
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