证券代码：300899 证券简称：上海凯鑫 公告编号：2021-055
上海凯鑫分离技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
次会议通知已于 2021 年 12 月 1 日通过电话、邮件等方式通知了全体董事。
2.本次会议于 2021 年 12 月 6 日以现场表决和通讯表决相结合的方式进行，
会议地点：上海浦东新区新金桥路 1888 号 6 幢 5 层公司会议室。
3.本次会议由董事长葛文越先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、完善公司长期激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长期发展，保证公司经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《上海凯鑫分
离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上审议通过。
2、审议通过《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，使用有效均衡的价值分配体系，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上审议通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》
为确保公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于以下事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，
最终确定实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本次激励计划确定的授予价格下限；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
④授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
⑤授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
⑥授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑦授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑧授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑨授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑩授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；
⑪授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑫授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑬授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上审议通过。
4、审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2021 年 12 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会，具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
三、备查文件
1、上海凯鑫分离技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海凯鑫分离技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 7 日
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