深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
上海凯鑫分离技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十二月
目 录
第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 4
第三章 基本假设...... 5
第四章 本次激励计划的主要内容...... 6
一、 激励工具及股票来源...... 6
二、 拟授予的限制性股票数量...... 6
三、 激励对象的范围及分配情况...... 6
四、 本激励计划的相关时间安排...... 8
五、 本激励计划的授予价格及确定方法...... 10
六、 本激励计划的授予与归属条件...... 11
七、 本激励计划的其他内容...... 15
第五章 独立财务顾问意见...... 16
一、 对股权激励计划可行性的核查意见...... 16
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 18
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见...... 19
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 20
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见...... 21
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见...... 21
七、 其他应当说明事项...... 22
第六章 备查文件及备查地点...... 23
一、 备查文件目录...... 23
二、 备查文件地点...... 23
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或 指 上海凯鑫分离技术股份有限公司
上海凯鑫
限制性股票激励计划、本激 上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
励计划、本次激励计划、本 指 计划
计划
《股权激励计划（草案）》 指 《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问报 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海凯鑫分离
告 指 技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任上海凯鑫 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在上海凯鑫提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海凯鑫全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海凯鑫提供或为其公开披露的资料，上海凯鑫已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对上海凯鑫的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、上海凯鑫及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容
上海凯鑫本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励工具及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 81.25 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 1.27%。其中首次授予 65.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 1.02%，首次授予部分占本次拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 16.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 0.25%，预留部分占本次拟授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象合计 16 人，包括：
1、公司核心管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条
规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司
具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。若激励对象为公司董事或高级
管理人员的，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占获授限制性股 占本激励计划公告日
票数量（股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务
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