北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、上海凯鑫 指 上海凯鑫分离技术股份有限公司
本激励计划 指 上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股
本法律意见书 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
指 励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
指 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海凯鑫分离技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
嘉源(2021)-05-310
敬启者：
本所接受上海凯鑫的委托，担任上海凯鑫实施本激励计划的专项法律顾问，就本激励计划相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、行政法规、中国证监会、深交所发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议、独立董事意见等与本激励计划相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供上海凯鑫为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为上海凯鑫实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划相关事项发表法律意见如下：
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 主体资格
1. 基本情况
上海凯鑫现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91310000579169883U的《营业执照》。根据该营业执照，上海凯鑫的住所
为中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3层，法定代表人为葛文越，注
册资本为6,378.3466万元，营业期限为2011年7月25日至长期。上海凯鑫经
营范围为：“许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：分离技术、环境保护专用设备、通用设备专业
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境保护专用设备
销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；自有设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
上海凯鑫现为一家在深交所创业板上市交易的股份有限公司，股票代码为
300899。
2. 依法存续情况
根 据 本 所 经 办 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，截至本法律意见书出具之
日，上海凯鑫的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海凯
鑫提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上海凯鑫有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文
件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 不存在禁止实行股权激励的情形
根据公司的书面确认及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020
年度的财务报表审计后出具的标准无保留意见的“大华审字[2021]003690
号”《审计报告》，并经本所经办律师适当核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
上海凯鑫是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所创业板上市交易。截至本法律意见书出具之日，上海凯鑫不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格和条
件。
二、 本激励计划主要内容的合法合规性
2021年12月6日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定，主要内容如下：
(一) 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动本公司核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的
其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照激励与约束对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业
务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）核心管理人员、核
心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独
立董事、监事以及外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
2. 激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象合计16人，包括：
（1）公司核心管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》
第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公
司具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。若激励对象为公司董
事或高级管理人员的，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公
司董事会聘任。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及
时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3. 激励对象的核实
(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
(2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
(三) 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
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