证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2023-040
熊猫乳品集团股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 25 日召开
第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司对 2021 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为 15.42 元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名激励对
象授予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022 年 1 月 6 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予和登记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市日期
为 2022 年 1 月 10 日。
7、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激励对
象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2022 年 7 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
9、2022 年 8 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
10、2022 年 9 月 1 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了暂缓授予的激励对象限制性股票的授予和登记工作，本次实际向 3 名激励对
象授予 25 万股限制性股票，股票上市日期为 2022 年 9 月 5 日。
11、2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届
监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。鉴于《熊猫乳品集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的 1 名激励对象已辞职，不再具备激励对象资格，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 65,000 股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见。
12、2022 年 11 月 7 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。同日，公司董事会披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
13、2022 年 11 月 24 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留权益失效的公告》，截至公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划中预留的 30.5 万股限制性股票自激励计划经公司 2021 年第四次临时股东大会审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。
14、2023 年 3 月 30 日，公司董事会披露了《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 3 月 30 日办理完成。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 125,230,000 股变更为 125,165,000 股。
15、2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十三次会议，分别审议通过了《关于终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟回购注销由于未完成业绩考核目标无法解除限售的限制性股票，并终止实施 2021 年限制性股票激励计划。
16、2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
二、本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况
（一）调整事由
公司于 2022 年 5 月 9 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以
现有公司总股本 124,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00
元（含税），共计人民币 24,996,000 元，本年度不进行送股及资本公积转增股本。
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕。
公司已于 2022 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格和回购价格由 15.82 元/股调整为 15.62 元/股。
公司于 2023 年 5 月 10 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》，公司 2022 年年度权益分派方案为：
以现有公司总股本 125,165,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00
元（含税），共计人民币 25,033,000.00 元，本年度不进行送股及资本公积转增股
本。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 24 日实施完毕。
（二）调整结果
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
具体如下：
（1）调整依据
派息的调整方法为 P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
调整后的授予价格 P=15.62-0.2=15.42 元/股
根据《激励计划》中关于限制性股票回购注销原则的规定，回购价格相应调整为 15.42 元/股。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对《激励计划》回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司已于 2023 年 5 月 24 日完成 2022 年年度权益分派，根据公司
《激励计划》等相关规定，公司应对 2021 年限制性股票激励计划回购价格做出相应的调整。
本次调整的方法和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意将公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格调整为 15.42 元/股。
五、监事会意见
鉴于公司已于 2023 年 5 月 24 日实施完成 2022 年年度权益分派事宜，每股
派发现金股利人民币 0.2 元（含税）。根据公司《激励计划》的相关规定，若公司发生派息，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
本次调整 2021 年限制性股票回购价格的内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，监事会一致同意将 2021 年限制性股票激励计划回购价格调整为
15.42 元/股。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次调整 2021 年限
制性股票激励计划回购价格已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整2021 年限制性股票激励计划回购价格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（修订稿）》的相关规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，熊猫乳品本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
查看PDF原文
