证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2023-017
熊猫乳品集团股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议
于 2023 年 4 月 19 日（星期三）在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2023 年 4 月 9 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长 LI DAVID XIAN 主持，监事、高管列席会议。会议召开符合
有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司 2022 年年度报告及其摘要后，一致认为：公司
2022 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规
定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事常小东、刘培森、刘华向董事会递交了《独立董事 2022 年度
述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分、第四节“公司治理”部分相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理 LI DAVID XI AN 所作的《2022 年度总经理
工作报告》，认为 2022 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2022 年度主要工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<2022 年财务决算报告>的议案》
2022 年度，公司实现营业收入 891,621,885.65 元，比上年同期增长
4.05%；实现归属于上市公司股东的净利润 53,408,246.14 元，比上年同期减少30.95%；2022 年度公司基本每股收益 0.43 元，比上年同期下降 30.65%。
董事会认为，《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》
公司拟以现有公司总股本 125,165,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.00 元（含税），共计人民币 25,033,000.00 元。本年度不进行送股
及资本公积转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。
自董事会审议通过该利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司总股本发生变动，公司将按照现金分红比例不变的原则调整利润分配总额。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供合理保证。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
董事会认为，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于熊猫乳品集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，并经本次董事会审议通过，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对此议案出具了事前认可意见，以及发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制
性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计
划》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司回购注销由于未完成业绩考核目标无法解除限售的限制性股票，并终止实施 2021 年限制性股票激励计划。公司本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,165,000
股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，浙江金道律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
因公司拟终止 2021 年限制性股票激励计划，回购注销股权激励授予对象中
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 116.5 万股。公司总股本将由
125,165,000 股减少至 124,000,000 股，注册资本由 125,165,000 元减少至
124,000,000 元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十二）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
董事会决定于 2023 年 5 月 10 日（星期三）下午 15:30 在公司一楼会议室
召开公司 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、 第三届董事会第三十次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 20 日
查看PDF原文
