证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2022-063
熊猫乳品集团股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 65,000 股，涉及人数 1 人，占公司回购前总股本的 0.05%，为首次授予的限制性股票；本次回购注销完成后，公司总股本将由 125,230,000 股减少至 125,165,000 股。
2、本次回购价格：首次授予限制性股票的回购价格为 15.62 元/股，回购资金为公司自有资金。
3、该事项尚需提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议批准。
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 20 日召
开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。鉴于《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中的 1 名激励对象已辞职，不再具备激励对象资格，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 65,000 股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
1、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名激励对
象授予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022 年 1 月 6 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予和登记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市日期
为 2022 年 1 月 10 日。
7、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激励对
象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
8、2022 年 7 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
9、2022 年 8 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
10、2022 年 9 月 1 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了暂缓授予的激励对象限制性股票的授予和登记工作，本次实际向 3 名激励对
象授予 25 万股限制性股票，股票上市日期为 2022 年 9 月 5 日。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，1 名激励对象因离
职不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 65,000 股股票进行回购注销。
（二）回购股份的价格及数量
公司 2021 年年度权益分派方案为：以现有公司总股本 124,980,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计人民币 24,996,000
元，2021 年度不进行送股及资本公积转增股本。公司 2021 年年度权益分派已于
2022 年 5 月 20 日实施完毕。公司于 2022 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十
次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
根据前述调整，本次首次授予限制性股票的回购价格为 15.62 元/股，回购限制性股票的数量为 65,000 股，股票种类为人民币普通股，占股权激励计划拟授予股票总数的 4.23%，占本次回购注销前公司总股本的 0.05%。
本次回购注销完成后，2021 年限制性股票首次授予激励对象人数由 19 人调
整为 18 人，首次授予限制性股票总量由 98 万股调整为 91.5 万股。
（三）回购股份的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金为101.53万元，资金来源为自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动股份 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 73,676,936 58.83% -65,000 73,611,936 58.81%
无限售条件股份 51,553,064 41.17% 51,553,064 41.19%
总计 125,230,000 100.00% -65,000 125,165,000 100.00%
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为，公司本次对激励计划中 1 名激励对象已辞职，不再具备激励对象资格，所涉共计 65,000 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
因此，全体独立董事一致同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会一致认为，公司限制性股票激励计划激励对象中 1 名激励对象已辞职，不再具备激励对象资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不影响公司前述激励计划的继续实施。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次回购注销事项取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚待公司股东大会审议通过后方可实施；本次回购注销的原因、价格、数量、资金总额及资金来源等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的规定；上市公司尚需就本次回购注销事项按照《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行必要的信息披露义务，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。
七、独立财务顾问出具的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二十次会议决议；
4、北京金诚同达（杭州）律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
董事会
2022 年 10 月 21 日
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