证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2022-039
熊猫乳品集团股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 14 日召开
第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励对象的首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，
公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名激励对象
授予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022 年 1 月 6 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予和登记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市日期
为 2022 年 1 月 10 日。
7、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激励对
象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票激励计划的调整情况
公司于 2022 年 5 月 9 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以
现有公司总股本 124,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00
元（含税），共计人民币 24,996,000 元，本年度不进行送股及资本公积转增股本。
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格均为 15.82 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。具体如下：
（一）调整依据
派息的调整方法为 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）调整结果
调整后的授予价格 P=15.82-0.2=15.62 元/股
根据《激励计划》中关于限制性股票回购注销原则的规定，回购价格相应调整为 15.62 元/股。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对《激励计划》授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司已于 2022 年 5 月 20 日完成 2021 年年度权益分派，根据公司
《激励计划》等相关规定，公司应对 2021 年限制性股票激励计划授予价格做出相应的调整。
本次调整的方法和审议程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意将公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格和回
购价格由 15.82 元/股调整为 15.62 元/股。
五、监事会意见
鉴于公司已于 2022 年 5 月 20 日实施完成 2021 年年度权益分派事宜，每股
派发现金股利人民币 0.2 元（含税）。根据公司《激励计划》的相关规定，若公司发生派息，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，监事会一致同意根据公司《激励计划》的相关规定及 2021 年年度权
益分派情况，将 2021 年限制性股票激励计划授予价格和回购价格由 15.82 元/股调整为 15.62 元/股。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次股权激励计划调整及本次授予取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整系因上市公司实施 2021 年度利润分配方案而依据《激励计划》对本次股权激励限制性股票的授予价格、回购价格进行调整。本次股权激励计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予条件已成就；上市公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定；上市公司已就本次股权激励计划调整及本次授予按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，上市公司需继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的授予价格符合《管理办法》《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达（杭州）律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之法律意见书；
5、上 海荣正 投资 咨询股 份有 限公司 关于 熊猫乳 品集 团股份 有限 公司 2021
年限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 15 日
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