证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2022-035
熊猫乳品集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会
议于 2022 年 6月 14 日（星期二）在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2022 年 6 月 13 日通过口头或者邮件的方式送达各位董事。与会的
各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知期限要求。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
会议由副董事长郭红主持，部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
董事会于近日收到李作恭先生提交的书面辞职报告，李作恭先生因工作安排原因申请辞去公司董事长、董事及第三届董事会战略委员会主任委员职务。
经审议，会议同意选举公司董事兼总经理李锡安先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事长、董事辞职暨选举董事长及补选董事的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于补选公司董事的议案》
董事会于近日收到李作恭先生和周文存先生提交的书面辞职报告，公司第三届董事会董事成员李作恭先生因工作安排原因申请辞去公司董事长、董事及第三届董事会战略委员会主任委员职务，第三届董事会董事成员周文存先生因工作安排原因申请辞去公司董事及第三届董事会审计委员会委员职务，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，李作恭先生和周文存先生辞职并未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，辞职报告自送达董事会之日起生效。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提名陈平华先生、占东升先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自 2022 年第三次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
（1）提名陈平华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名占东升先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事长、董事辞职暨选举董事长及补选董事的公告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制度
选举。
（三）审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定，公司于 2021 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第十四次会议决定暂缓
首次授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票共计 25 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议限制性股票的授予事宜。
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，以及公司 2021 年第四次临
时股东大会的授权，董事会认为 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的各
项授予条件均已满足，同意以 2022 年 6 月 14 日为暂缓授予部分的授予日，向激
励对象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予第一类限制性股票共计 25 万股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京金诚同达（杭州）律师事务所对该事项出具了法律意见书。独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
公司董事徐笑宇先生作为关联董事对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（四）审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》
公司于 2022 年 5 月 9 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2021 年度利润分配预案>的议案》，权益分配方案为：以公司总股本 124,980,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），共计人民币 24,996,000 元。本年度不进行送股及资本公积转增股本。本次权益分派现已实施完毕，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，应对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格和回购价格进行相应调整。调整后，2021 年限制性股票激励计划的首次授予价格、预留授予价格和
回购价格均由 15.82 元/股调整为 15.62 元/股。本次调整事项在公司 2021 年第
四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。北京金诚同达（杭州）律师事务所对该事项出具了法律意见书。独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。
公司董事徐笑宇先生作为关联董事对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（五）审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
鉴于公司股权激励计划暂缓授予部分各项授予条件均已满足，公司同意以
2022 年 6 月 14 日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象徐笑宇先生、陈平华先
生、林文珍女士授予第一类限制性股票共计 25 万股。上述限制性股票授予登记完成后，公司的总股本由 124,980,000 股，变更为 125,230,000 股，公司的注册资本由 124,980,000 元，变更为 125,230,000 元。同时，对《公司章程》的相应条款进行修改。
董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理本次变更注册资本及修改《公司章程》等事项的后续工商变更备案登记等相关事宜。本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2022 年第三次临时股东大会审议表决，并需由经出席股东大
会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2022 年 7 月 1 日（星期五）下午 14:30 在公司一楼会议室召
开公司 2022 年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 15 日
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