证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2021-012
熊猫乳品集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
于 2021 年 4 月 15 日（星期四）在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2021 年 4 月 5 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长李作恭先生主持，监事、高管列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司 2020 年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司 2020 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2020 年年度报告》（公告编号：2021-010）、《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-011）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
2020 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事常小东、刘培森、刘华向董事会递交了《独立董事 2020 年度
述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》第四节“经营情况与讨论”部分、第十节“公司治理”部分相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理 LI DAVID XI AN（李锡安）所作的《2020 年
度总经理工作报告》，认为 2020 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层 2020 年度主要工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<2020 年财务决算报告>的议案》
2020 年度，公司实现营业收入 684,345,561.91 元，比上年同期增长 13.35%；
实现归属于上市公司股东的净利润 81,512,903.50 元，比上年同期增长 22.37%；2020 年度公司基本每股收益 0.83 元，比上年同期增长 15.28%。
董事会认为，《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020 年
度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》第十二节“财务报告”相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》
公司拟以现有公司总股本 124,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.50 元（含税），共计人民币 18,600,000 元。本年度不进行送股及资本公积转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-016）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
董事会认为，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-014）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于熊猫乳品集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，并经本次董事会审议通过，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-015）。
公司独立董事对此议案出具了事前认可意见，以及发表了同意的独立意见。
（十）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订完善。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订完善。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<内幕知情人信息管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《内幕知情人信息管理制度》进行修订完善。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕知情人信息管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《内部审计制度》进行修订完善。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
董事会决定于 2021 年 5 月 7 日（星期五）下午 14:30 在公司一楼会议室召
开公司 2020 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2020 年年度股东大会的公告》（公告编号：2021-019）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、 第三届董事会第五次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、 熊猫乳品集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告；
5、 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
6、中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司 2020 年度内部控
制自我评价报告的核查意见；
7、中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司 2020 年度募集资
金存放与使用情况的核查意见；
8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于熊猫乳品集团股份有限公司 2020
年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
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