证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2021-044 号
爱美客技术发展股份有限公司
关于使用部分超募资金增资暨收购
韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“爱美客”）于 2021 年 6
月 24 日发布了《关于使用部分超募资金增资暨收购韩国 Huons BioPharma Co.,
Ltd.部分股权的公告》（公告编号：2021-041 号），现就本次使用部分超募资金
增资暨收购韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.（以下简称“Huons Bio”）部分股权事
项进行补充说明如下：
一、Huons Bio 具备相应的经营资质及合理人员保障，不存在医疗纠纷、医
疗事故及虚假宣传
（一）Huons Bio 具备相应的经营资质及合理人员保障
在本次交易协议签署前，公司查验了 Huons Bio 持有的相关资质证照，包括
《事业者登记证》《企业附属研究所认证书》《医药品制造及品质管理标准合格证书》《医药品制造销售许可证》《医药品制造销售申报许可证》《医药品临床试验计划批准书》等，Huons Bio 已持有在韩国开展肉毒毒素等生物制品研发、生产、销售活动必要的经营资质或批准许可。
截至 2021 年 4 月，Huons Bio 在职员工包括研发、生产、销售及行政管理等
人员，共计 73 名。基于 Huons Bio 目前经营规模，现有员工人数可为其开展相
关经营活动提供合理保障。
（二）Huons Bio 不存在医疗纠纷、医疗事故及虚假宣传
经本公司对 Huons Bio 开展相关尽职调查，截至本次交易协议签署日，未发
现 Huons Bio 任何涉及医疗纠纷、医疗事故、虚假宣传的诉讼案件，或被当地政府主管部门责令处罚。
二、Huons Bio 产品的境内外注册批准情况
截至 2021 年 6 月，Huons Bio 相关产品和在研产品在韩国及境外相关国家的
注册进展情况如下：
（一）Huons Bio 相关产品在韩国的注册进展
产品 适用症状 研发/注册进展
眉间纹 已于 2019.04 获批
900KDa 鱼尾纹 已于 2021.01 获批
肉毒毒素 良性咬肌肥大 临床 2 期
中风后-上肢痉挛 已提交 3 期临床 IND
150KDa 眉间纹 临床 1 期
肉毒毒素
液体制剂 眉间纹 研发阶段
肉毒毒素
胶原酶 脂肪团 研发阶段
（二）Huons Bio 相关产品在韩国境外国家的注册进展
国家 产品 适用症状 研发/注册进展
伊拉克 900KDa 眉间纹 已获批
肉毒毒素
玻利维亚 900KDa 眉间纹 已获批
肉毒毒素
哈萨克斯坦 900KDa 眉间纹 已获批
肉毒毒素
中国 900KDa 眉间纹 临床 3 期
肉毒毒素
俄罗斯 900KDa 眉间纹 临床 3 期
肉毒毒素
乌兹别克斯坦 900KDa 眉间纹 上市申请
肉毒毒素
多米尼克 900KDa 眉间纹 上市申请
肉毒毒素
厄瓜多尔 900KDa 眉间纹 上市申请
肉毒毒素
菲律宾 900KDa 眉间纹 GMP 注册结束
肉毒毒素
美国 900KDa 眉间纹 计划提交临床 IND
肉毒毒素
目前 Huons Bio 所有在研产品均按照既定计划如期推进研发、临床试验和注
册进程，均需按照当地法律法规取得主管部门的审批或备案后方可上市销售。
三、本次交易的必要性、定价公允性及合规性，需取得主管部门的审批备案情况
（一）本次交易的必要性、定价公允性
1、本次交易的必要性
本次交易标的公司 Huons Bio 前身作为 Huons Global Co., Ltd.（以下简称
“Huons Global”）的肉毒毒素等生物制品业务部门，已积累了丰富的产品研发和
专利技术经验，其肉毒毒素产品 Hutox 于 2019 年 4 月在韩国取得产品注册证，
并在全球多个国家开展临床试验。公司聚焦于医疗美容行业，通过自主研发先后推出了多款医疗美容注射类透明质酸钠系列产品，并持续拓展产品种类。
此前，公司和 Huons Global 子公司的肉毒毒素产品在中国市场的合作，在国
内已经获得三期临床批件（相关内容参见：《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》）。
在此基础上，公司本次投资 Huons Bio 有利于双方进一步巩固合作关系、实
现战略协同。
2、本次交易定价的公允性
本次交易定价参考北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字
(2021)1323 号《资产评估报告》，前述《资产评估报告》以 2021 年 3 月 31 日
为评估基准日，采用收益法、市场法的评估方法，选用收益法评估结果作为评估
结论。 Huons Bio 于评估基准日总资产账面价值为 27,582.85 百万韩元，总负债
账面价值为 20,746.26 百万韩元，净资产账面价值为 6,836.58 百万韩元。收益法评估后的股东全部权益价值为 511,651.89 百万韩元，增值额为 504,815.31 百万韩元，增值率为 7384.03%。
本次交易中 Huons Bio 的评估值相较其账面价值增值率较高，主要系：
（1）Huons Bio 的最主要价值为其持有的肉毒毒素生产专利技术。由于肉毒毒素作为高科技生物制品的研发难度大，市场进入门槛高，目前全球市场上肉毒毒素生产企业仅少数几家。因此，Huons Bio 具有较高的核心资产价值。而评估基准日时点Huons Bio的账面价值中未体现其所持有的肉毒毒素生产专利的实际
价值。
（2）本次评估采用市场法和收益法测算，并采用收益法结果作为评估结论。收益法是国际通行的评估方法，本次收益法评估基于 Huons Bio 在手的代理销售协议和未来产品市场占有率预测等合理预期进行测算，将 Huons Bio 未来销售肉毒毒素产品取得自由现金流折现至评估基准日，因此使用收益法测算合理反映了
Huons Bio 公司的市场价值。但因 Huons Bio 的成立时间较短，利润累积较少且
核心资产价值未在账面上公允体现，导致了收益法评估值较账面价值增值率较大。
同时，采用收益法结果作为评估结论，较市场法估值方法更为谨慎，更有利于保护上市公司股东的利益。
基于以上分析，本次 Huons Bio 评估值虽然较账面值增值率较高，但具有合
理性，交易定价公允。
（二）本次交易的合规性
1、本次交易内部审议程序合法合规
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》6.3.12、《公司募集资金管理制度》第二十九条、第三十条的规定，计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过，独立董事和保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见。
本次交易涉及的超募资金约人民币 8.86 亿元，约占公司超募资金总额的58.06%。本次单次使用的超募资金金额超过 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次交易经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，独立董事和保荐机构对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见。
公司于2021年6月24日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资暨收购韩国 Huons BioPharmaCo.,Ltd.部分股权的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，全体
董事一致同意本次交易，并同意将本次交易提交公司拟于 2021 年 7 月 12 日召开
的 2021 年第二次临时股东大会审议。
爱美客独立董事于 2021 年 6 月 24 日出具《公司独立董事关于公司第二届董
事会第二十三次会议审议的相关事项的独立意见》，独立董事认为“公司本次使用超募资金对 HuonsBioPharmaCo.,Ltd.进行增资并收购其部分股权，有利于进一步推进和提升公司国际化战略布局能力，巩固和保持公司的行业领先地位，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和《公司章程》的要求。本次超募资金的使用与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
全 体 股 东 利 益 的 情 况 。 综 上 ， 同 意 公 司 本 次 使 用 超 募 资 金 对 Huons
BioPharmaCo.,Ltd.进行增资并收购其部分股权，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”
爱美客保荐机构中信证券股份有限公司于 2021 年 6 月 24 日出具《中信证券
股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司关于公司使用
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