证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2021-35 号
爱美客技术发展股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事
会第二十三次会议于 2021 年 6 月 24 日在公司会议室召开。本次会议应到董事 8
人，实到董事 8 人。会议通知已于 2021 年 6 月 21 日通过邮件和电话的方式送达
各位董事。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长简军主持，监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论：
1、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上
市及转为境外募集股份有限公司的议案》
同意公司发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）；为完成本次发行上市，同意公司转为境外募集股份有限公司。
公司独立董事发表独立意见，认为本次发行上市有利于满足公司的业务发展需求，深入推进公司国际化战略，并进一步提升公司的经营管理水平，增强公司竞争力。因此，同意本次发行上市以及公司为完成本次发行上市转为境外募集股份有限公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于指定媒体披露的《爱美客技术发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上
市方案的议案》
同意公司本次发行上市的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展决定。
3. 发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
4. 发行规模
在符合香港联交所要求的最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后总股本的 15%（含）（超额配售权执行前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5. 定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。
6. 发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
7. 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
公司独立董事发表独立意见，认为本次发行上市方案符合法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，同意本次发行上市的具体方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于指定媒体披露的《爱美客技术发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上
市决议有效期的议案》
同意公司本次发行上市的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司前次募集资金使用情况专项报告。具体内容请见公司于指定媒体披露的《爱美客技术发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事发表独立意见，认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
具体内容详见本公司于指定媒体披露的《爱美客技术发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金在扣除相关发行费用后全部用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）提升研发能力及用于内外部研发项目、国内外商业合作（包括通过授权许可引入新产品）、品牌建设、营销能力提升、固定资产投资、进行潜在收购及投资、营运资金及一般公司用途。最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书的披露为准。
公司独立董事发表独立意见，认为本次发行募集资金使用计划符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
具体内容详见本公司于指定媒体披露的《爱美客技术发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、 组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市
境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善，包括但不限于：
（1） 确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；
（2） 在股东大会批准的募集资金用途和授权范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划；
（3） 就发行 H 股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料，办理审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书等手续；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等监管部门进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4） 在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于承销协议、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO 协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议、关连交易（框架）协议（如有，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准盈利及现金流预测事宜；
（5） 核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、申请表格、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）；
（6） 具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、承销商、境内外律师、会计师、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、合规顾问、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书以及发售通函；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-system）申请；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责
任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；
（7） 起草、修改、签署公司与董事、监事之间的《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》。
2、 在不影响上述第 1 条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规
定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容，批准保荐人适
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