证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2021-005 号
爱美客技术发展股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次
会议于 2021 年 2 月8 日上午 10:00 在公司会议室召开。本次会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人。会议通知已于 2021 年 1 月 29 日通过邮件和电话的方式送达各位
董事。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长简军主持，监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<公司 2020 年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》；
报告内容详见《年报》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于<公司 2020 年度独立董事述职报告>的议案》；
独立董事刘勇、陈重、李艳芳在本次董事会上就 2020 年的工作情况作了述职报告，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。上述述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于<公司 2020 年度报告>及<摘要>的议案》；
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》；
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于<公司 2020 年利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 43,974.88 万元，母公司实现净利润 43,998.86万元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 1,510.00
万元，加上期初的未分配利润 38,424.00 万元，截止 2020 年 12 月 31 日经审计
可供股东分配的利润为 80,888.87 万元。
公司拟以 2020 年年末总股本 120,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 35 元（含税），合计派发现金股利 42,070.00 万元。同时进行资本
公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 96,160,000 股。
独立董事发表的独立意见：公司利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合理回报等因素，符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健
康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司 2020 年度股东大会审议。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于<公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
独立董事发表的独立意见：公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关要求：（1）符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，符合以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。（2）公司募集资金的存放和使用符合经由公司董事会、股东大会审议批准的募集资金使用方案的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形，亦不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司编制的《爱美客技术发展股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意提交公司
2020 年度股东大会审议。
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查报告，公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于<公司 2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
独立董事发表的独立意见：经核查，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并
能得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意公司出具的上述报告。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于<公司 2020 年度社会责任报告>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于公司董事 2021 年度薪酬（津贴）的议案》；
独立董事发表的独立意见：公司董事的薪酬（补贴）根据公司实际情况及公司薪酬与考核委员会决定作出，董事的薪酬（津贴）符合公司目前的经营现状，有利于强化其为公司勤勉尽责，提高决策水平，同时能大力提升公司效益，有利于公司持续稳定健康发展。同意将本议案提交股东大会审议。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬（津贴）的议案》；
独立董事发表的独立意见：董事会确定的高级管理人员薪酬，符合公司目前的经营现状，有利于强化其为公司勤勉尽责，激励管理层提高工作效率，同时能大力提升公司效益，有利于公司持续稳定健康发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构的议案》；
独立董事发表的事前认可独立意见：我们事前审阅了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》，我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供 2020 年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证审计工作的连续性和稳定性，我们事前同意将前述议案提交第二届董事会第十九次会议审议，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
独立董事发表的独立意见：我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。为保证审计工作的连续性和稳定性，我们同意《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》，并提交公司 2020 年度股东大会审议。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
独立董事发表的独立意见：2018 年 12 月，财政部修订发布了《企业会计准
则第 21 号：租赁》（以下简称“新租赁准则”）。根据要求，公司应自 2021 年 1
月 1 日起执行新租赁准则。本次会计政策变更系法律、行政法规或国家统一的会计制度变更。公司执行“新租赁准则”符合财政部、中国证券监督管理委员会的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策变更。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于购买控股子公司诺博特生物少数股东权益的议案》；
为进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率，公司决定购买控股子公司北京诺博特生物科技有限公司（以下简称：“诺博特”）少数股东所持 49%权益，其中包含：少数股东章天兵持股 24.95%，宁波梅山保税港区德瑞凯怡投资管理合伙企业（有限合伙）持股 11.25%，杨忠兴持股 6.8%，Qinheng Huang（黄钦恒）持股 5%，冯文化持股 1%。
中水致远资产评估有限公司对诺博特股权进行评估并出具了“中水致远评报
字[2021]第 020062 号”评估报告。报告以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用收益法的评估方法，诺博特整体股权以收益法评估价值为 6,400.00 万元，标的资产诺博特 49 %股权估值对价为 3136.00 万元。
最终经各方协商一致本次交易价格为 3119.64 万元，公司以现金方式购买上
述资产，本次交易完成后，公司所持有的诺博特生物比例由 51%提高至 100%，诺博特由公司控股子公司变更为公司全资子公司。
独立董事发表独立意见：本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，交易完成后，诺博特将变更为公司的全资子公司，有利于公司优化整合产业资源，提高公司的管理决策效率，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。本次股权收购价款将由公司以自有资金支付，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过了《关于购买控股子公司融知生物少数股东权益的议案》；
为进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率，公司决定购买控股子公司北京融知生物科技有限公司（以下简称：“融知生物”）少数股东所持 49%权益，其中包含：少数股东章天兵持股 37%；冯文化持股 6%；杨忠兴持股 6%。
水致远资产评估有限公司对融知生物股权进行评估并出具了“中水致远评报
字[2021]第 020063 号”评估报告。报告以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用资产基础法的评估方法，融知生物整体股权以资产基础法评估价值为 697.58万元。截至评估基准日，净资产账面价值-169.99 万元，评估增值 867.57 万元，
增值率为 510.37%。标的资产融知生物 49 %股权估值对价为 341.81 万元。
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