300895 深市 铜牛信息

  证券代码：300895        证券简称：铜牛信息          公告编号：2024-004

          北京铜牛信息科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

    整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董

  事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变

  更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、《公司章程》修订情况

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

  市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所

  创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

  第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号—

  —上市公司现金分红》等规定，公司结合实际情况，拟对现行的《公

  司章程》中相应条款进行修订，具体修改内容如下：

            修订前                          修订后

  第二条 公司系依照《公司法》和    第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定由原有限责任公司整体 其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“公 变更为股份有限公司（以下简称“公司”）。原有限责任公司股东为现股 司”）。原有限责任公司股东为现股
份公司发起人。                  份公司发起人。

  公司现在北京市东城区市场监督    公司现在北京市密云区市场监督
管理局注册登记，取得统一社会信用 管理局注册登记，取得统一社会信用
代码为 91110108780984409U 的营业 代码为 91110108780984409U 的营业
执照。                          执照。

  第五条 公司住所：北京市密云区    第五条 公司住所：北京市密云区
经济开发区科技路 31 号院-2。      经济开发区科技路 31 号。

  第四十三条 公司发生的交易（提    第四十三条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的， 供担保、提供财务资助除外）达到下
应当提交股东大会审议：          列标准之一的，应当提交股东大会审
  （一）交易涉及的资产总额占公 议：

司最近一期经审计总资产的 50%以    （一）交易涉及的资产总额占公
上，该交易涉及的资产总额同时存在 司最近一期经审计总资产的 50%以账面值和评估值的，以较高者作为计 上，该交易涉及的资产总额同时存在
算依据；                        账面值和评估值的，以较高者作为计
  （二）交易标的（如股权）在最 算依据；
近一个会计年度相关的营业收入占公    （二）交易标的（如股权）在最司最近一个会计年度经审计营业收入 近一个会计年度相关的营业收入占公的 50%以上，且绝对金额超过 5000 司最近一个会计年度经审计营业收入
万元；                          的 50%以上，且绝对金额超过 5000
  （三）交易标的（如股权）在最 万元；
近一个会计年度相关的净利润占公司    （三）交易标的（如股权）在最最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度相关的净利润占公司50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的
  （四）交易的成交金额（含承担 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计    （四）交易的成交金额（含承担净资产的 50%以上，且绝对金额超过 债务和费用）占公司最近一期经审计
5000 万元；                      净资产的 50%以上，且绝对金额超过
  （五）交易产生的利润占公司最 5000 万元；

近一个会计年度经审计净利润的 50%    （五）交易产生的利润占公司最
以上，且绝对金额超过 500 万元。  近一个会计年度经审计净利润的 50%
  上述指标计算中涉及的数据如为 以上，且绝对金额超过 500 万元。

负值，取其绝对值计算。              上述指标计算中涉及的数据如为

  公司发生购买或出售资产交易 负值，取其绝对值计算。
时，应当以资产总额和成交金额中的    公司发生购买或出售资产交易较高者作为计算标准，并按交易事项 时，应当以资产总额和成交金额中的的类型在连续十二个月内累计计算， 较高者作为计算标准，并按交易事项经累计计算达到最近一期经审计总资 的类型在连续十二个月内累计计算，产 30％的，应当提交股东大会审议， 经累计计算达到最近一期经审计总资并经出席会议的股东所持表决权的三 产 30％的，应当提交股东大会审议，分之二以上通过。已按照规定履行相 并经出席会议的股东所持表决权的三关决策、披露等相关义务的，不再纳 分之二以上通过。已按照规定履行相
入相关的累计计算范围。          关决策、披露等相关义务的，不再纳
  按照上述计算标准计算，交易仅 入相关的累计计算范围。
达到第（三）项或第（五）项标准，    按照上述计算标准计算，交易仅且公司最近一个会计年度每股收益的 达到第（三）项或第（五）项标准，绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证 且公司最近一个会计年度每股收益的券交易所申请豁免将该交易提交股东 绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证
大会审议。                      券交易所申请豁免将该交易提交股东
                                大会审议。

  第一百二十二条 公司与关联自    第一百二十二条 公司与关联自
然人发生的交易金额人民币 30 万元 然人发生的交易金额人民币 30 万元
以上但不超过 3000 万或公司最近一 以上但不超过 3000 万或公司最近一
期经审计净资产值 5%，或与关联法 期经审计净资产值 5%，或与关联法
人发生的交易金额在人民币 300 万元 人发生的交易金额在人民币 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产 以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3000 绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3000
万元或低于公司最近一期经审计净资 万元或低于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易，需经董事会批 产值 5%的关联交易，需经董事会批
准后生效。                      准后生效。

  公司与关联人发生的交易（提供    公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额在 3000 万元以上且占 担保除外）金额在 3000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在提交董事 5%以上的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意 会审议前，召开独立董事专门会议。见。

  第一百四十条 公司发生的交易    第一百四十条 公司发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一， （提供担保除外）达到下列标准之一，
由总经理决定：                  由总经理决定：

  （一）交易涉及的资产总额低于    （一）交易涉及的资产总额低于
公司最近一期经审计总资产 10%，该 公司最近一期经审计总资产 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （二）交易标的（如股权）在最    （二）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入低于 近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收 公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%，且绝对金额低于 1000 万 入的 10%，且绝对金额低于 1000 万
元；                            元；

  （三）交易标的（如股权）在最    （三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润低于公 近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，且绝对金额低于 100 万元。  10%，且绝对金额低于 100 万元。

  （四）交易的成交金额（包括承    （四）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）低于公司最近一期 担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额低 经审计净资产的 10%，且绝对金额低
于 1000 万元；                    于 1000 万元；

  （五）交易产生的利润低于公司    （五）交易产生的利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
10%，且绝对金额低于 100 万元；  10%，且绝对金额低于 100 万元；

  上述指标涉及的数据如为负值，    上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。                取其绝对值计算。

                                    如交易属于“三重一大”事项时，
                                应当依照相关审议要求，履行监管程
                                序。

  第一百七十条 公司利润分配政    第一百七十条 公司利润分配政

策的基本原则和具体政策：        策的基本原则和具体政策：

  在遵循重视对股东的合理投资回    在遵循重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司可持续发展的原则上制 报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好 定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以 公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定 保证利润分配政策的连续性和稳定
性。                            性。

  公司利润分配可以采取现金、股    公司利润分配可以采取现金、股
票或现金与股票相结合或者法律许可 票或现金与股票相结合或者法律许可
的其他方式。                    的其他方式。

  （一）现金分红                  （一）现金分红

  在当年盈利且累计未分配利润为    在当年盈利且累计未分配利润为
正数、公司现金流可以满足正常生产 正数、公司现金流可以满足正常生产经营和持续发展的需求、无重大投资 经营和持续发展的需求、无重大投资计划或重大现金支出发生，且审计机 计划或重大现金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公 无保留意见的审计报告的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红 司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配 比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司每连续三年以 利润的百分之十。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续 现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之 三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。                          三十。

  公司董事会将综合考虑公司所处    公司董事会将综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安 盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序， 排等因素，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。      提出差异化