证券代码：300895 证券简称：铜牛信息 公告编号：2023-039
北 京铜牛信息科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于 2023 年 4 月 14 日通过电子邮件等方式送达
至各位董事。
2、本次会议于 2023 年 4 月 24 日以现场和通讯相结合的方式召
开，现场会议会址为公司第七会议室。
3、本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。其中，授权
委托出席的董事 1 名，以通讯表决方式出席的董事 2 名。
4、本次会议由公司董事长顾伟达先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手通讯表决方式通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
公司 2022 年度独立董事张晨颖女士、张林宣先生、詹朝晖先生
分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司2022 年年度股东大会上进行述职。《2022 年度独立董事述职报告》具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理高鸿波先生所作的《2022 年度总经
理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的内容真实、
准确、完整地反映了公司 2022 年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
公司本次利润分配不进行现金分红，不送红股，拟以截止 2022
年 12 月 31 日总股本 128,000,598 股为基数，进行资本公积金转增股
本，向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 12,800,060 股，转增后
公司总股本增加至 140,800,658 股。若在本预案实施前公司总股本由于股份回购、新增股份上市等原因而发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，适合目前公司生产经营实际情况需要，能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。
（八）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
根据公司拟进行的 2022 年度资本公积转增股本预案，需据此对
公司现行的《公司章程》中相应条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》
根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2023 年度日常关联
交易额度具体情况如下：公司及子公司向控股股东北京时尚控股有限责任公司（以下简称：时尚控股）及其关联方出售商品、提供劳务等在销售方面产生日常关联交易，总金额预计不超过 500 万元人民币；公司及子公司向时尚控股及其关联方采购商品、接受劳务等采购方面产生日常关联交易，总金额预计不超过 700 万元人民币；公司及子公司向时尚控股及其关联方在关联方租赁方面产生日常关联交易，总金额预计不超过 200 万元人民币。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
董事顾伟达先生、刘常峰女士、贾晓彬先生作为关联董事回避表决。
表决结果:同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见；公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见。（十）审议通过《关于公司董事 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
董事高鸿波先生，独立董事张林宣先生、李小磊先生、王煜先生作为关联董事回避表决。
表决结果:同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员 2022年度薪酬确认及 2023年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
董事、总经理高鸿波先生作为关联董事回避表决。
表决结果:同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于 2022 年度计提减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，本次计提后有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况
及经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
董事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，能够更加客观、准确反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十四）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司拟定的 2023 年第一季度报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十五）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十六）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果:同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
（一）北京铜牛信息科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议;
（二）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意
见；
（三）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京铜牛信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 25 日
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