北京德恒（杭州）律师事务所
关于
火星人厨具股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
限制性股票回购注销及回购价格调整事项
的法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
1 火星人或公司 指 火星人厨具股份有限公司
2 《激励计划（草案）》 指 《火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》
3 激励计划、本激励计划 指 火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划
本激励计划中获授限制性股票的公司（含分公司及
4 激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干
5 标的股票/限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
等部分权利受到限制的本公司股票
6 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
8 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
9 《上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
10 《监管指南》 指
1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》
11 《公司章程》 指 现行有效的《火星人厨具股份有限公司章程》
《火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激
12 《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
13 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
14 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
15 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
16 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
17 元、万元 指 人民币元、万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于火星人厨
18 本法律意见 指 具股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性
股票回购注销及回购价格调整事项的法律意见》
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
火星人厨具股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
限制性股票回购注销及回购价格调整事项的
法律意见
德恒 12F20220762 号
致：火星人厨具股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受火星人委托担任本次火星人实施限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次火星人股权激励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据火星人提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到火星人的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供火星人本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本次股权激励计划的批准和实施情况
（一） 2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。其中，本激励计划的激励对象黄金彪、毛伟平、杨根、黄安奎为公司董事，四人均作为关联董事回避表决。同日，公司独立董事出具了《关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（二） 2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会
对激励对象名单进行核查后认为：列入本次股权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2023 年 1 月 4 日，公司董事会发出召开 2023 年第二次临时股东大会
的通知，拟就《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等事项作出审议。
（四） 2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2023 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五） 2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了相应的报告。
（六） 2023 年 3 月 21 日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022），公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 202 名激励对象授予 376.90 万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日
为 2023 年 3 月 22 日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由
405,000,482 股增加至 408,769,482 股。
（七） 2023 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留股票授予激励对象名单进行核查并对本次调整事项发表了意见，财务顾问出具了相应的财务顾问报告。
（八） 2023 年 12 月 23 日至 2024 年 1 月 1 日，公司对本次激励计划预留
授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次预留授予激励对象提出的异议或意见。公司于 2024 年 1 月3 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-001）。
（九） 2024 年 2 月 26 日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-009），公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 35 名激励对象授予 46.70 万股限制性股票，本次激励计划预留授予限制性股票上市日为
2024 年 2 月 28 日。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由
408,769,577 股增加至 409,236,577 股。
（十） 2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第
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