300893 深市 松原股份

证券简称：松原股份                                证券代码：300893
  浙江松原汽车安全系统股份有限公司

                与

      中信建投证券股份有限公司

                关于

  浙江松原汽车安全系统股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券的

          审核问询函的回复

            （修订稿）

              保荐人（主承销商）

                  二〇二三年七月

深圳证券交易所：

    根据贵所《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020092 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”、“发行人”或“公司”）会同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。

    如无特别说明，本回复中的简称与《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。


                          目  录


问题 1...... 3
问题 2...... 17
其他事项...... 51

  问题 1

    申报材料显示，发行人实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳直接和间接合计持有公司 73.79%的股份，拟视情况认购本次发行可转债。汽车安全气囊和汽车方向盘产品系发行人新开发业务模块，于 2021 年度实现批量生产，2022年，相关收入同比大幅上升。报告期内，发行人从关联方余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）（以下简称松益汽配）的采购金额分别为 1,463.9 万元、2,500.61 万元、3,385.09 万元和 534.60 万元。

    请发行人补充说明：（1）结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后是否可能导致股权分布不符合上市条件以及拟采取的措施；（2）汽车安全气囊和汽车方向盘通过客户认证情况，相关收入大幅上升的情形是否可持续；（3）发行人对松益汽配进行关联采购的必要性及价格的公允性，本次募投项目实施是否新增显失公允的关联交易；（4）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。

    请发行人充分披露（1）（2）相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，请律师对（1）进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后是否可能导致股权分布不符合上市条件以及拟采取的措施

    （一）结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后是否可能导致股权分布不符合上市条件

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）第 13.1 条第（二十五）项之规定，股权分布不符合上市条件指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”

    截至本回复出具日，发行人股份总数为 22,560 万股，其中 60 万股为发行
人 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件成就所归属的股票，已在中国证券结算登记有限公司深圳分公司完成登记。发行人非社会公众股东持有发行人的股份情况如下：

 序号 股东名称/姓名  持股数量    持股比例            身份/职务

                        （股）      （%）

  1      胡铲明      105,468,750        46.75 控股股东、实际控制人之一、董事
                                                长

  2      沈燕燕      45,200,894        20.04 实际控制人之一、董事

                                                胡铲明控制的员工持股平台，实际
  3    明凯投资      18,080,356        8.01 控制人之一、副董事长兼总经理胡
                                                凯纳、董事兼副总经理李可雷、副
                                                总经理赵轰系有限合伙人

  4      李可雷          60,000        0.03 董事、副总经理

  5      赵轰          60,000        0.03 副总经理

        合计          168,870,000        74.85              -

    根据本次发行方案，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权；向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时的具体情况确定；原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

    截至本回复出具日，公司社会公众股占比为 25.15%。因此，若发行人控股
股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众主体参与本次发行的认购并将认购的可转债转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。同时，若单一社会公众投资者（含其一致行动人，下同）通过取得公司股票或取得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超过10%，亦存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。

    （二）发行人拟采取的措施


    为确保发行人本次发行可转债完成后的股权分布持续符合上市条件，发行人拟采取如下措施：

    1、取得相关主体就可转债认购事项出具的承诺函

    （1）公司实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员作出承诺如下：

    ①承诺人及承诺人直接或间接控制的法人或者其他组织仅在原股东优先配售比例的范围内参与本次可转债的认购，不参与原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债的认购，保证可转债认购完成后持有公司权益比例不增加；

    ②承诺人及承诺人直接或间接控制的法人或者其他组织认购的可转债如在转股期限内进行转股的，应提前向公司证券部提交转股申请，未经公司证券部确认可转股数量之前不进行转股，保证其转股后不会导致公司社会公众股占比低于 25.00%；

    ③承诺人保证其关系密切的家庭成员（承诺人除外）、直接或间接控制的法人或者其他组织（明凯投资除外）不参与认购本次发行的可转债，且不会通过任何方式取得本次发行的可转债，承诺人将履行对其关系密切的家庭成员的告知义务，并定期对其进行询问、账户查询等必要监督措施，确保前述主体不参与认购本次发行的可转债；

    ④前述主体违反承诺认购或以其他方式取得本次发行的可转债，应在符合规定的前提下尽快出售，持有期间将不得进行转股，且违规所得收益归属松原股份所有。

    （2）公司独立董事、监事作出承诺如下：

    ①承诺人及承诺人直接或间接控制的法人或者其他组织不参与认购本次发行的可转债，且不会通过任何方式取得本次发行的可转债；

    ②承诺人保证其关系密切的家庭成员不参与认购本次发行的可转债，且不会通过任何方式取得本次发行的可转债，承诺人将履行对其关系密切的家庭成员的告知义务，并定期对其进行询问、账户查询等必要监督措施，确保前述主
体不参与认购本次发行的可转债；

    ③承诺人及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员参与认购或以其他方式最终取得本次发行的可转债，应在符合规定的前提下尽快出售所持有的可转债，持有期间将不得进行转股，且违规所得收益归属松原股份所有。

    2、发行人已经对非社会公众主体就认购及持股情况进行了告知

    发行人已经书面告知其董事、监事及高级管理人员，要求该等人员向其关系密切的家庭成员履行相关告知义务。同时，公司对其董事、监事及高级管理人员开展了细致的宣讲活动，介绍了本次发行完成且可转债持有人转股后公司股权分布的情况，以及违背承诺取得发行人股份可能造成的后果。

    3、结合本次发行认购结果与非社会公众主体名单进行监控比对

    发行人根据其董事、监事及高级管理人员填写的调查表取得了《上市规则》规定的非社会公众主体的身份信息，发行人将在本次发行认购完成后将发行结果与发行人的非社会公众主体名单进行比对，确认发行人非社会公众主体是否参与认购以及相关主体是否履行了其作出的相关承诺。若存在违反承诺的情况，发行人将及时与该等人员沟通，要求其在符合规定的前提下尽快出售所持有的可转债，并将所得收益归为发行人所有。

    4、通过自查、将相关人员提出的转股申请（如有）提交保荐人复核等方式实施动态监控

    本次发行完成后，发行人将结合非社会公众主体的身份信息与定期或股权登记日自中国证券登记结算有限公司获取的发行人股东名册及可转债持有人名册进行比对，同时要求董事、监事及高级管理人员对其关系密切的家庭成员定期进行询问及自查，确保可以动态监控非社会公众主体的持股或可转债持有情况。同时，对于参与本次可转债认购的实际控制人、明凯投资、董事（独立董事除外）、高级管理人员提出的转股申请（如有），公司证券部将于收到转股申请后及时将可转债持有人名册和股东名册提交保荐人，由保荐人进行复核，证券部经保荐人复核后方可确认可转股数量，保证其转股后不会导致公司社会公
众股占比低于 25.00%。

    5、本次发行不会导致股权分布不符合上市条件的风险上升

    （1）本次可转债发行前，发行人不存在单一社会公众投资者持股比例接近或拟成为公司 10%以上股东的情况。

    公司自上市以来，各季末公司单一社会公众投资者持股比例均不超过2.00%，远低于 10%，公司不存在单一社会公众投资者持股比例接近或拟成为公司 10%以上股东的情况。

    （2）受本次可转债发行过程中网上申购参与人数众多、中签率低等因素的影响，本次可转债发行后，单一社会公众投资者能够取得的可转债占比很小，可转债持有人较为分散。

    根据本次发行方案，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权；向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时的具体情况确定；原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销，具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。受网上申购参与人数众多、中签率低