浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022年限制性股票激励计划价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件
成就等相关事项的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2022年限制性股票激励计划价格调整、部分已授予尚未归属限制性 股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就等相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1003号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及松原股份《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2022H0001号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0102号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、TCYJS2022H0834号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》、TCYJS2022H0990号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》、TCYJS2022H1400号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分条款修订相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H1934号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分
授予及作废部分预留限制性股票相关事项的法律意见书》，现就本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）等相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划本次授予及本次作废相关法律事项的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
一、本次授予及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予及本次作废获得如下批准和授权：
1、2022年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2023年6月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整，作废部分已授予尚未归属的限制性股票，同时为满足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次作废及本次归属已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）调整事由
公司于2023年5月9日召开了2022年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意2022年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。公司2022年度权益分派已于2023年6月14日实施完毕。
（二）调整内容
根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对限制性股票授予价格做出相应调整。
1、调整方法
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
首次及预留授予限制性股票的授予价格P＝11.42-0.1=11.32元/股。
本所律师经核查后认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定， 相关调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因和数量及依据
1、根据《激励计划》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有14人已离职不再具备激励对象资格，公司决定作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共计85.20万股。
2、根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因执行职务受伤或公司组织
架构调整而导致的职务降职，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，公司有权根据其新职务要求对应的个人绩效进行考核及办理归属，并对已获授但尚未归属的限制性股票数量进行调整” 。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人发生职务降职，公司决定对其尚未归属的限制性股票数量进行调整，作废处理0.27万股限制性股票。
3、根据《激励计划》关于个人层面绩效考核要求的规定，鉴于仍具备激励对象资格的64名首次授予激励对象中有5人2022年度所在的经营单位绩效考核目标完成率超过50%但未达到80%，因此所对应的经营单位层面归属比例均为75%。另有1人2022年度所在的经营单位绩效考核目标完成率未达到50%，因此所对应的经营单位层面归属比例为0%。另外，根据《激励计划》关于个人层面绩效考核要求的规定，共有18人2022年度个人层面绩效考核结果为良好，所对应的当年度个人层面归属比例为90%；有4人绩效考核结果为合格，所对应的当年度个人层面归属比例为80%；有3人绩效考核结果不合格，所对应的当年度个人层面归属比例为0%。
上述激励对象共计26人（其中有5人经营单位层面和个人层面绩效考核结果同时均不满足限制性股票全部可归属条件）已获授但尚未归属的8.4863万股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。
综上，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，上述激励对象已获授但尚未归属的共计93.9563万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见
2023年6月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废处理本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票合计93.9563万股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》《激励计划》和《公司章程》的相关规定。
四、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予总量的比例为25%。本次激励计划的首次授予日为2022年1月25日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于2023年1月25日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股
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