证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-038
品渥食品股份有限公司
关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”或“公司”）于2023年8月22日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<品渥
食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<品渥
食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 18 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2020 年11 月 19 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《品渥食品股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关
《关于<品渥食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2020 年 12 月 28 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关于
修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
7、2020 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意确定 2020 年 12 月 28 日为首
次授予日，向符合授予条件的 50 名激励对象授予 150.15 万股限制性股票，授予价格为 31.50 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2021 年 12 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
10、2021 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2020 年限制性股票激励计划》）的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行了调整，本次激励计划限制性股票（含预留授
予）的授予价格为 31.23 元/股，预留授予日为 2021 年 12 月 10 日，公司向符合授
予条件的 6 名激励对象授予 13 万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意
11、2023 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职，激励对象已归属股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据董事会文件及公司的说明，鉴于公司本次激励计划首次授予人员中 16名激励对象离职，预留授予人员中 5 名激励对象离职（其中 2 人为首次授予激励对象），上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。上述激励对象因离职涉及应作废限制性股票数量为 23.9000 万股。
根据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的3 名激励对象因被提名为第三届监事会监事候选人而自愿放弃其全部限制性股票的归属；本次激励计划预留授予的 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其激励计划第一个归属期的限制性股票的归属。公司将作废上述激励对象放弃的限制性股票2.4000 万股。
根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的第一个归属期自授予之日起 18 个月后的首个交易日起至授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止，因本次激励计划首次授予的第一个归属期期间已满，已获授但尚未归属的激励对象因股价原因未在第一个归属期归属限制性股票，公司将作废上述首次授予部分第一个归属期的限制性股票 40.4250 万股。
根据《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第二个归属期的归属条件为以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率达到 22%（含）至 56%（不含）。因本次激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票 47.1625 万股及预留授予激励对象第二个归属期的限制性股票 1.0500 万股。
综上，公司将作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票，共计 114.9375 万股。
根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本此作废事项不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司本次作废部分限制性股票事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，且本次作废已取得股东大会授权、履行了必要的程序。本次作废在 2020年第五次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计 114.9375 万股。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，且本次作废已取得股东大会授权、履行了必要的程序。本次作废在 2020 年第五次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计 114.9375 万股。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所关于公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关问题的结论性法律意见为：
公司本次作废已经取得必要的批准与授权；本次作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
七、备查文件
1、品渥食品股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、品渥食品股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、品渥食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
品渥食品股份有限公司
董事会
2023年8月22日
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