证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-026
品渥食品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购方案主要内容
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易 所集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实 施员工持股计划或股权激励。本次回购价格不超过34元/股（含本数），本次回购股 份数量不低于50万股且不超过100万股，本次回购的资金总额不超过人民币3,400万元 （含本数）。具体回购股份的数量和回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时 实际回购的股份数量和实际回购使用的资金总额为准。本次回购实施期限为自公司董 事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、回购方案审议程序
公司于2023年6月7日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九 次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购股份事项 已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，且独立董事已对本次事项发表了同意 的独立意见。公司本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，根据相关法律 法规及《公司章程》规定，本次回购股份事项在董事会审批权限内，无需提交股东大 会审议。
3、回购专用证券账户开立情况
公司已于2023年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股 份回购专用证券账户。
4、相关风险提示
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决 定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风 险；
（3）本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激 励计划或员工持股计划未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励计划或员工持 股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期 限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司 将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年6月7日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司现拟定了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的和用途
基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，结合公司经营情况、财务状况及 近期公司股票在二级市场表现等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司 的投资信心，同时为进一步完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展， 公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份 将用于实施员工持股计划或股权激励。
(二)回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回 购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三)回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的方式：本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
4、回购股份的价格区间：
本次回购股份的价格不超过人民币34元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将依据回购实施期间二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。
5、回购股份的数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源：
预计回购股份数量不低于50万股且不超过100万股，占公司当前总股本的比例为0.5%至1%。具体回购数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。
根据回购股份价格上限人民币34元/股、回购股份数量上限100万股测算，预计回购资金总额不超过人民币3,400万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为138,620.76万元，负债总额为26,112.54万元，资产负债率为18.84%；归属于上市公司股东的所有者权益为112,508.22万元，流动资产为98,878.40万元。按2023年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币3,400万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.45%、3.02%、3.44%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本子回购不会对公司的经营、财务、研发、和未来发展产生重大不利影响。
6、回购股份的实施期限：
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终
止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策 过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌 幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上 的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限， 公司应当及时披露是否顺延实施。
（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法 律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法 规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
（四）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、预计回购股份数量上限100万股，占公司当前总股本的1%。假设本次回购的股 份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变 化，公司限售条件流通股增加100万股，无限售条件流通股减少100万股。依此测算公 司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次增减 本次变动后（预计）
股份类型 股份数量 占总股本的 数量 股份数量 占总股本的
（股） 比例 （股） （股） 比例
一、限售条件 68,351,250 68.35% 1,000,000 69,351,250 69.35%
流通股
二、无限售条 31,648,750 31.65% -1,000,000 30,648,750 30.65%
件流通股
三、总股本 100,000,000 100.00% 100,000,000 100.00%
2、预计回购股份数量下限50万股，占公司当前总股本的0.5%。假设本次回购的
股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生 变化，公司限售条件流通股增加50万股，无限售条件流通股减少50万股。依此测算公 司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次增减 本次变动后（预计）
股份类型 股份数量 占总股本的 数量 股份数量 占总股本的
（股） 比例 （股） （股） 比例
一、限售条件 68,351,250 68.35% 500,000 68,851,250 68.85%
流通股
二、无限售条 31,648,750 31.65% -500,000 31,148,750 31.15%
件流通股
三、总股本 100,000,000 100.00% 100,000,000 100.00%
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购数量上下限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满或实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（五）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损 害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为138,620.76万元，负债总额为 26,112.54万元，资产负债率为18.84%；归属于上市公司股东的所有者权益为 112,508.22万元，流动资产为98,878.40万元。
按2023年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币3,400万元 （含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别 为2.45%、3.02%、3.44%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次 使用资金总额不超过人民币3,400万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对 公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
本次回购数量上限100万股占公司目前总股本的1%。回购完成后，公司的股权结 构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位， 也不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来 发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者 信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全完善的长效激 励
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