证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2021-019
品渥食品股份有限公司
关于公司境外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
Hochwald Foods GmbH（以下简称“Hochwald”）主要以资产出资设立 Pinlive
- Hochwald GmbH（以下简称“目标公司”），主要用于为品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”或“品渥食品”）生产超高温灭菌牛奶，Hochwald 持有目标公司 100%股权。
公司拟通过新加坡全资子公司 PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD. （以下简
称“品渥新加坡公司”），以自有资金出资 2,150 万欧元，受让 Hochwald 持有的目标公司 50%股权及对应的股东贷款。
交易完成后，公司将通过品渥新加坡公司持有目标公司 50%股权，原股东Hochwald 持有目标公司 50%的股权。目标公司的 200ml 牛奶产能将全部独家供应给公司。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司后续将根据进展情况和相关法律、法规的规定及时履行信息披露等义务。
（二）审议和表决情况
本次交易事项已经公司第二届董事会第八次会议以 9 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果审议通过。根据《公司章程》及相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
本次投资尚需中国对外投资相关部门（发改委、商务委、外管局等）批准或项目投资备案后方可实施。
二、交易对手方介绍
（一）交易对方的基本情况
企业名称：Hochwald Foods GmbH
注册号码：HRB 1149
成立时间：1953 年
企业类型：有限责任公司
注册地址：Bahnhofstrae 37-43, 54424 Thalfang, Germany
法定代表人：Detlef Latka, Thorsten Oberschmidt, Thilo R. Pomykala
注册资本：15,365,000 欧元
主营业务：生产和销售食品及相关产品
主要股东：Hochwald Milch eG.100% 持股
（二）品渥食品自 2012 年开始由 Hochwald 长期向品渥食品供应德亚超高
温灭菌牛奶，多年以来双方建立了良好、互信的合作关系。
除此之外，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东无任何其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）目标公司概况
企业名称：Pinlive - Hochwald GmbH
注册号码：HRB 26173
企业类型：有限责任公司
注册地址：Denisstrae 19, 67663 Kaiserslautern
法定代表人：Thilo R. Pomykala
注册资本：50,000 欧元
设立时间：2021 年 5 月 7 日
主营业务：持有和管理资产
主要股东及持股比例： Hochwald Foods GmbH，100% 持股
目标公司不是失信被执行人。
（二）标的资产情况
1、交易标的：
公司共计出资2,150万欧元受让目标公司50%的股权及承担对应的股东贷款。其中，2.5 万欧元为目标公司 50%的股权对应的注册资本，2,147.5 万欧元为目标公司 50%股权对应的股东贷款。
交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、目标公司的资产：
目标公司由 Hochwald 主要以资产出资设立，资产包括土地（占地面积 32128
m2）、厂房（建筑面积 23520 m2）及经营性资产（包括生产乳制品所需的储奶罐、均质机、超高温灭菌设备、200ml 及 1L 利乐灌装线、包装及自动打托设备等），年处理原奶量可达 3 亿升。目标公司资产最终确定价值为 4,300 万欧元。
公司受让目标公司 50%股权和对应的股东贷款的对价为 2,150 万欧元，交易
对价根据德国第三方评估公司 Marsh GmbH 出具的《资产评估报告》确定，本次
评估以 2021 年 3 月 26 日为评估基准日，评估价值为 4,652 万欧元。基于该评估
结果，经过交易各方磋商确定，本次目标公司 50%股权转让的总对价为 2,150 万欧元（其中 2.5 万欧元计入目标公司的注册资本，2,147.50 万欧元计入目标公司股东贷款）。
（三）目标公司最近一年及最近一期的财务数据
目标公司为实施本项目而新设企业，成立尚不足一年，尚无相关财务数据。
（四）目标公司本次交易前后的股权结构
交易前的股权结构
股东名称 注册资本（欧元） 持股比例（%）
Hochwald Foods GmbH 50,000 100%
交易后的股权结构
股东名称 注册资本（欧元） 持股比例（%）
PINLIVE(SINGAPORE) PTE. LTD 25,000 50%
Hochwald Foods GmbH 25,000 50%
上述信息最终以在德国当地的公司登记机关登记的为准。
四、交易协议的主要内容
（一）股权购买和转让协议主要内容
1、品渥新加坡公司以对价 2.5 万欧元受让 Hochwald 持有的目标公司 50%的
股权。
2、支付方式：自有资金支付。
3、支付安排：2021 年 12 月 15 日前一次性支付。
4、生效时间：合同签署后生效。
（二）股东贷款转让协议主要内容
1、品渥新加坡公司以对价2147.5万欧元受让Hochwald持有的目标公司50%的股东贷款。
2、支付方式：自有资金支付。
3、支付安排：2021 年 12 月 15 日前一次性支付。
4、生效时间：合同签署后生效
（三）合资协议主要内容
1、品渥新加坡公司以总对价 2,150 万欧元受让 Hochwald 持有的目标公司
50%的股权及 50%的股东贷款。目标公司将其土地、厂房及经营性资产等租借给 Hochwald，由 Hochwald 负责工厂的日常运营。目标公司为品渥食品独家生产200ml 牛奶产品，产品将由 Hochwald 销售给品渥食品。
2、治理结构：合资公司的法人主体为股东会和管理层，股东会承担合资公司章程赋予的责任，包括合资公司董事的任免和解聘。股东会监督管理层和决定所有重要事项。合资公司设置一名董事总经理，该董事总经理应有权单独代表合资公司。
3、合资协议期限：合同有效期为十年，如果合资协议未在基本期限到期前2 年由任何一方提出终止，该协议将被无限期延长。
4、生效时间及生效条款：
本协议应在下列所有条件满足后的第二天生效，但不得早于 2022 年 1 月 1
日。
（1）Hochwald 预计在 2021 年 9 月 15 日前将工厂土地、厂房和经营性资产
的所有权转让给合资公司；
（2）相关中国政府部门对于该协议中描述的投资及投资架构的批准。
5、适用法律：本协议受德意志联邦共和国法律管辖
（四）本次交易尚需履行的主要批准程序
1、中国的对外投资相关部门（发改委、商务委、外管局等）批准或备案。
2、公司董事会决议。
五、购买资产的目的和对公司的影响
近几年来，随着我国国民经济发展和居民收入水平不断提高，人们的饮食消费习惯逐渐向更高的消费层次即营养型、健康型、休闲型、国际型转变。目前，我国乳制品行业基本处于成熟阶段。根据国家统计局网站及国家海关总署网站数据显示，2020 年全国乳制品产量为 3440 万吨，同比增长 7.5%。从进口情况来看，2020 年，中国共计进口各类乳制品 3337.3 万吨，同比增长 10.2%。由于中国的牛奶自给率不高，因此在未来较长的时间，仍将大量依靠进口。根据经济合作与发展组织（OECD）和联合国粮食及农业组织（FAO）发布的《经合组织-粮农组织农业展望报告 2020-2029》，未来 10 年，新西兰、欧盟和美国仍是主要乳制品出口国，中国将继续成为全球主要的乳制品进口国，欧洲及大洋洲仍是中国乳制品进口最主要的来源国。
品渥食品与 Hochwald 建立合资公司，符合公司的长期发展战略，有利于公司对上游的控制，进一步增强供应的稳定性，巩固公司整体核心竞争力。本次合作对象 Hochwald，为公司长期合作伙伴。Hochwald 公司性质为奶农合作社，共有 3246 户奶农，年处理生牛乳量高达 23.1 亿公斤，具有充裕的奶源供应合资公司。本次交易完成后，合资公司生产的 200ml 牛奶产能将全部独家供应给公司，预估新增 200ml 牛奶年产能 3 亿支。合资公司设立后，将根据中国市场的需求及公司战略共同研发新产品，有利于公司新产品的快速推出，也为今后产能扩张奠定了基础，对公司未来的经营质量及整体业绩具有积极影响。
本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
准或项目投资备案后方可实施。
2、考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。 七、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议
2、Joint Venture Contract（合资协议草案）
3、Acquisition and Transfer Agreement(股权购买和转让协议草案)
4、Debt Purchase and Assignment Agreement（股东贷款转让协议草案）
5、资产评估报告
特此公告
品渥食品股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 30 日
查看PDF原文
