300892 深市 品渥食品

    品渥食品股份有限公司

    （上海市松江区佘山镇新宅路 777 弄 3 号）

    品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
        之上市公告书

        保荐人（主承销商）

        （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                  二〇二〇年九月


                      特别提示

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股票将于 2020 年 9
月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制 44%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。（二）流通股数量较少

  本次发行后，公司总股本为 100,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 23,710,277 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率高于同行业平均水平

  根据中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“F52 零售业”。截至2020年9月3日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为22.88倍，请投资者决策时参考。

  本次发行价格 26.66 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 28.66 倍，高于中证指数有限公司 2020 年 9 月 3 日发布的行
业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

  股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示

  本公司提醒投资者特别关注下列重要事项并认真阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
（一）创新发展风险

  公司坚持进口食品的自有品牌运营模式，通过引进国外优质食品资源不断满足国内消费者对个性化、高品质食品的需求。同时，公司紧跟互联网电商发展趋势，积极与京东、天猫、苏宁等电商平台合作发展线上销售业务，与新经济业态深度融合。目前，公司部分品牌（如“德亚”乳品、“瓦伦丁”啤酒、“品利”橄榄油等）已成为国内消费者熟悉的进口食品品牌，线上销售业务已成为公司重要的收入资源。但由于国内宏观经济形势、进口食品行业以及电商行业的发展可
能受到外部环境变化的影响而具有不确定性，因此，公司自有品牌运营模式和线上渠道建设等创新业务可能因前期研究论证信息有限、人才不足或渠道建设未能跟上消费趋势等因素而发展受阻，从而给公司业绩带来不利影响。
（二）食品质量安全控制风险

  公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物以及饼干点心等食品。公司国外供应商均为国际知名食品加工企业，已建立起全面严格的质量控制体系；同时，中国海关也对进口食品执行严格的出入境检验检疫程序；另外，公司自身也建立了较为严格的产品质量检验和检测制度。

  报告期内，公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷。尽管如此，公司仍存在因质量控制制度和标准未得到严格执行、检测流程操作不当等导致食品质量安全问题发生的可能。另外，公司产品进入流通渠道后，食品安全问题会受到不可控因素的影响。虽然公司高度重视食品安全问题，但仍不能完全规避食品质量安全控制风险。
（三）运输、仓储及销售过程中的食品安全风险

  公司产品均从国外进口。物流运输、入库、委托物流企业运输出库等环节均需要耗费一定时间且公司很难直接控制。在物流运输、仓储和销售过程中，如果由于合作方的疏忽或其他原因造成产品的损坏、过期或变质，则将对公司造成一定的不利影响。
（四）行业内食品安全事故给公司带来不利影响的风险

  公司主要产品为进口乳品、啤酒、橄榄油、谷物类以及饼干点心等食品。随着消费者食品安全意识和权益保护意识的逐渐增强，政府及消费者对食品安全的重视程度也越来越高。如果同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个行业，将进一步引发大众消费者对进口产品食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。

（五）供应商集中度较高的风险

  报告期内，公司供应商集中度较高。2017-2019年度，公司向前五大供应商采购金额合计占当期采购总额的比例分别为65.98%、70.93%和69.94%，其中向第一大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为21.37%、27.81%和29.53%。
  如果因国外供应商原因导致公司采购的产品不能按时运输报关入库、国外供应商所生产的产品出现重大质量问题且公司不能及时找到合格的替代供应商或因天气等原因导致国外进口食品产量大幅下降，则可能短期内对公司的产品供应造成不利影响，影响公司的正常经营。
（六）应收账款发生坏账的风险

  2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为12,818.72万元、14,277.69万元和15,195.06万元，应收账款余额较大。

  公司客户主要为麦德龙、家乐福、大润发、沃尔玛、天猫超市、京东等国内大型知名商超和电商平台，上述客户均具有良好的信誉并与公司保持长期合作关系，公司应收账款发生坏账的可能性较小。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能进一步增加，如果公司采取的收款措施不力或上述客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。
（七）存货金额较大的风险

  2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为32,847.86万元、21,103.15万元和21,645.25万元，占当期末总资产的比例分别为53.79%、32.09%和27.56%。报告期各期末，公司存货账面价值占总资产的比例较高，主要是由公司所属食品零售行业的经营特点决定。国内主要电商平台双十一、双十二等购物狂欢节以及元旦、农历春节等传统节假日时期，市场对食品的需求相对旺盛，公司需要在年底备货较多以有效应对消费者需求。

  虽然公司报告期各期末存货在未来均能及时销售，但由于公司总体存货规模较大，仍可能导致如下风险：一方面，存货规模较大占用公司较多流动资金；另一方面，一旦存货发生损失，或在期末计提存货跌价准备，将直接影响公司当期利润水平。

（八）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险

  2017-2019年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,377.69 万元、7,807.00万元、9,893.35万元，经营活动现金流量净额分别为1,778.19万元、4,582.71万元、13,129.03万元。

  2017-2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额均低于当期净利润主要系公司销售规模较大、年底提前备货存货规模较大、应收账款规模较大所致。2019年度，经营性应付项目增加，经营活动现金净流量大于当期净利润。未来，随着公司主营业务规模的持续扩张或行业所处宏观环境的变化，公司应收账款和存货余额可能进一步扩大，公司可能需要筹集更多资金满足流动资金需求。如果公司不能拓宽资金筹措渠道或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。
（九）毛利率下降的风险

  2017-2019年度，公司主营业务毛利率分别为39.73%、38.77%、38.47%，整体稳定略有下降。随着国民经济发展、人民收入水平不断提高，国内进口食品需求不断扩大，进口食品品类不断增多，国内进口食品市场竞争的加剧导致了公司毛利率的下降。随着行业竞争的进一步加剧，公司毛利率存在继续下降的风险。（十）新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险

  公司产品均由国外供应商生产、加工后原装进口到我国，运输方式为海运。2019 年度，公司向德国供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为 83.65%、向西班牙供应商采购的产品占公司国外采购总额的比例为 11.48%、向澳大利亚供应商采购的产品占国外采购总额的比例为 1.43%。2020 年 3、4 月公司最主要供应商所在的德国、西班牙等国家疫情较为严重，虽然目前公司国内仓库已经充分备货，德国、西班牙供应商工厂仍在正常生产，但如果德国、西班牙疫情持续蔓延且未能得到有效控制，则上述供应商工厂仍存在不能正常进行生产的风险。另外，如果疫情在全球范围内持续蔓延，则公司从德国、西班牙采购的商品通过海运运输进口至我国的周期存在延长的可能。上述因素均将对公司经营业绩带来不利影响。


                第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1938 号”文注册同意，内容如下：

  1、同意品渥食品首次公开发行股票的注册申请。

  2、品渥食品本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

  4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，品渥食品如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  经深圳证券交易所《关于品渥食品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]881 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 10,000 万股（每