300891 深市 惠云钛业

证券代码：300891        公司简称：惠云钛业      公告编号：2024-057

债券代码：123168        债券简称：惠云转债

                广东惠云钛业股份有限公司

 关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务
                代表和审计部负责人的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东惠云钛业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年5月31日召开了
2024年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举和公司总经理及其他高级管理人员、证券事务代表和审计部负责人的换届聘任，现将具体情况公告如下：

    一、公司第五届董事会、董事会专门委员会和监事会换届选举情况及高级管理人员、证券事务代表和审计部负责人聘任情况

    1、公司第五届董事会组成情况

  董事长：钟镇光先生

  副董事长：钟熹女士

  非独立董事：何明川先生、赖庆妤女士、叶胜先生、黄慧华女士

  独立董事：熊明良先生、陈核章先生、葛磊先生

  第五届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.2.3条和3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  三名独立董事的任职资格和独立性在公司2024年第一次临时股东大会召开
前均已经深交所备案审核无异议。公司第五届董事会成员中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。

    2、公司第五届董事会各专门委员会组成情况

  公司第五届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会委员组成情况如下：

  战略委员会：钟镇光先生（主任委员）、何明川先生、陈核章先生

  审计委员会：熊明良先生（主任委员）、葛磊先生、黄慧华女士

  提名委员会：葛磊先生（主任委员）、钟熹女士、陈核章先生

  薪酬与考核委员会：陈核章先生（主任委员）、赖庆妤女士、熊明良先生
  董事会各专门委员会全部由董事组成，审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，符合相关法规及《公司章程》的规定。

    3、公司第五届监事会组成情况

  监事会主席：谭月平女士

  监事：罗志球先生

  职工代表监事：罗建芳女士

  公司第五届监事会成员均不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.2.3条和3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  公司第五届监事会成员均未担任公司董事或高级管理人员，职工代表监事的比例未低于三分之一。

    4、公司总经理及其他高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人组成
情况

  总经理：何明川先生

  副总经理：钟熹女士、赖庆妤女士、叶胜先生、钟怡女士

  董事会秘书：钟怡女士

  财务总监：赖庆妤女士

  证券事务代表：周金兰女士

  审计部负责人：黄桂秀女士

  上述高级管理人员均不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.2.3条和3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  证券事务代表及审计部负责人与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被
执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是
失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定。

  董事会秘书钟怡女士和证券事务代表周金兰女士均已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  董事会秘书及证券事务代表联系方式：

  联系电话：0766-8495208

  传真：0766-8495209

  电子邮箱：dsh@gdtitanium.com

  联系地址：广东省云浮市云安区六都镇富兴路

  邮编：527500

    二、部分董事、监事及高级管理人员换届离任的情况

  1、董事离任情况

  本次董事会换届完成后，陈豪杰先生不再担任公司董事职务，并自动失去
提名委员会委员资格，也不再担任公司任何职务。截至本公告日，陈豪杰先生通过美国万邦有限公司间接持有公司股份4,347,363股，需遵守离任后半年内，不转让其直接或间接持有公司股份的承诺。

  何俊辉先生不再担任公司独立董事职务，并自动失去审计委员会委员、提名委员会主任委员资格，也不再担任公司任何职务。截至本公告日，何俊辉先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

  2、监事离任情况

  本次监事会换届完成后，赵石华先生不再担任公司非职工代表监事职务，其离任后仍担任公司除董事、监事和高级管理人员以外的其他职务。截至本公告日，赵石华先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

  罗晓瑜女士不再担任公司职工代表监事职务，其离任后仍担任公司除董事、监事和高级管理人员以外的其他职务。截至本公告日，罗晓瑜女士通过云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份7,500股，需遵守离任后半年内，不转让其直接或间接持有公司股份的承诺。

    三、其他事项

  公司对第四届全体董事、监事和高级管理人员在任职期间认真履职、勤勉尽责及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  附件：公司董事会、监事会、高级管理人员、证券事务代表和审计部负责人简历

                                      广东惠云钛业股份有限公司董事会
                                                        2024年5月31日

            公司董事会、监事会、高级管理人员、

              证券事务代表和审计部负责人简历

董事会成员：

    钟镇光先生：1957年9月出生，中国香港居民，高中学历，钟镇光先生长期从事化工行业：1991年7月出资设立惠州锦绣花艺厂有限公司，任董事长至今；1994年10月在香港出资成立镇卓有限公司，任镇卓有限公司董事至今；1998年12月至今，任美国万邦有限公司董事；1999年1月至今，任惠州太阳神化工有限公司董事、总经理；2003年通过镇卓有限公司出资设立云浮市惠沄钛白有限公司（为公司前身，以下简称“惠沄钛白”），担任惠沄钛白总经理、董事长；2012年5月至2015年1月，任广东惠云钛业股份有限公司董事长、总经理；2012年2月至2017年9月，任惠州永通塑料有限公司执行董事、总经理；2009年2月至2016年1月，任云浮市业华化工有限公司总经理；2015年1月至今，任公司董事长。

  截至公告日，钟镇光先生为公司的董事长、控股股东、实际控制人，直接持有公司股份90,115,000股；钟镇光和汪锦秀夫妇合计直接公司5%以上股东美国万邦有限公司（以下简称“美国万邦”）51.22%的股权且均在美国万邦担任董事并实际控制美国万邦，钟镇光和汪锦秀夫妇通过美国万邦合计间接持有公司股份40,551,749股，与美国万邦为一致行动人；其女儿钟熹为公司副董事长、副总经理；女儿钟怡为公司副总经理、董事会秘书。除此之外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.2.3条和3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。


    何明川先生：1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，正高级工程师，钛白粉产业技术创新战略委员会专家委员会成员。1987年9月至1991年3月任攀枝花冶金矿山公司钛资源综合利用办公室科员、助理工程师；1991年4月至2000年2月历任攀钢钛业钛白粉厂工作车间副主任、车间主任、厂长助理、设备副厂长、生产副厂长；2000年3月至2001年2月任攀钢武定合作开发部任经理、党支部书记；2001年3月至2005年10月历任攀钢钛业公司钛白粉厂厂长、钛白攻关队队长、环保整治领导小组组长；2005年11月至2009年3月任广东惠云钛业股份有限公司（原惠沄钛白）副总经理、高级工程师；2009年4月至2012年4月，任公司董事、副总经理、高级工程师；2012年5月至2014年12月任公司董事、副总经理、总工程师；2015年1月至今，任公司董事、总经理、总工程师。

  截至公告日，何明川先生通过云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份600,000股，除此之外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.2.3条和3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

    钟熹女士：1994年4月出生，香港永久性居民，本科学历。2015年11月至2016年4月就职于中国工商银行（国际）有限公司投资银行部；2016年9月至2019年3月任广东翔俊环保设备有限公司董事；2019年4月至2021年12月，任广东惠云钛业股份有限公司副总经理；2021年12月至2023年3月，任公司董事、副总经理；2022年6月至今，任云浮惠云新材料有限公司，执行董事、经理；2022年6月至今，任云浮市惠云钙业有限公司，执行董事、经理；2023年3月至今，任惠云（广州）国际贸易有限公司总经理、执行董事；2023年3月至今，任公司副董事长、副总经理。

  截至公告日，钟熹女士未持有公司股份，其父亲钟镇光为公司的董事长、
控股股东、实际控制人，其父母亲钟镇光和汪锦秀与5%以上股东美国万邦为一致行动人，钟镇光和汪锦秀夫妇合计直接持有美国万邦51.22%的股权，均在美国万邦担任董事并实际控制美国万邦；其妹妹钟怡为公司副总经理、董事会秘书。除此之外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事