300891 深市 惠云钛业

广东惠云钛业股份有限公司

          章 程

            （2021 年 12 月）


                              目录


第一章总则 ...... 3
第二章经营宗旨和范围 ...... 3
第三章股份 ...... 4

  第一节股份发行 ...... 4

  第二节股份增减和回购 ...... 5

  第三节股份转让 ...... 7
第四章股东和股东大会 ...... 7

  第一节股东 ...... 7

  第二节股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节股东大会的召集 ...... 12

  第四节股东大会的提案与通知 ...... 13

  第五节股东大会的召开 ...... 15

  第六节股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章董事会 ...... 22

  第一节董事 ...... 22

  第二节董事会 ...... 25
第六章总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章监事会 ...... 33

  第一节监事 ...... 33

  第二节监事会 ...... 34
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35

  第一节财务会计制度 ...... 35

  第二节内部审计 ...... 40

  第三节会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章通知 ...... 41
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42

  第一节合并、分立、增资和减资...... 42

  第二节解散和清算 ...... 43

第 十—章修改章程 ...... 45
第十二章附则 ...... 45

                          第一章 总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司由云浮市惠沄钛白有限公司以整体变更方式发起设立，在广东省云浮市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为914453007545211876。

  第三条  公司于 2020 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会同意注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2020 年 9 月 17 日在深圳
证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：广东惠云钛业股份有限公司

          公司英文全称：Guangdong Huiyun Titanium Industry CO. LTD.

  第五条  公司住所：云浮市云安区六都镇，邮编：527500。

  第六条  公司注册资本为人民币 400,000,000 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  总经理为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。

                    第二章 经营宗旨和范围


  第十二条  公司的经营宗旨：重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营，建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，使公司取得持续稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报。
  公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。

  第十三条  经依法登记，公司的经营范围为：【生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及其相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内贸易代理；进出口代理（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】

  公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范围，须依法取得取得批准并办理登记。

  公司可根据国内、外业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报政府有关机构批准，调整经营范围和方式，在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事机构。

                          第三章 股份

                        第一节 股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

  第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条  公司发起人 7 名，公司由云浮市惠沄钛白有限公司以整体变更
方式发起设立，设立时向发起人发行 300,000,000 股人民币普通股，占公司已发
行股份总数 100%。

  公司设立时的股本结构情况如下:

序号      发起人姓名或名称    认购股份数（股）  持股比例（%）    出资方式

 1            钟镇光            90,115,000        30.038      净资产折股

 2        美国万邦有限公司        90,115,000        30.038      净资产折股

 3        朝阳投资有限公司        88,770,000        29.59        净资产折股

      云浮市恒丰投资中心（普通

 4                                18,500,000        6.167        净资产折股
                合伙）

      云浮市稳卓投资中心（普通

 5                                8,000,000        2.667        净资产折股
                合伙）

        云浮市百家利投资合伙企

 6                                3,000,000          1.00        净资产折股
            业（有限合伙）

      云安县妙杰投资中心（普通

 7                                1,500,000          0.50        净资产折股
                合伙）

            合计                300,000,000        100%

  各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原云浮市惠沄钛白有限公司截
止 2011 年 12 月 31 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。

  第十九条  公司现有总股本为 400,000,000 股，均为人民币普通股。现有股
东结构情况，以中国证券登记结算有限责任公司的登记信息为准。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                    第二节 股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；


  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条  公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）法律、法规和中国证券监督管理部门认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                        第三节 股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份另有规定的，按其规定执行。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股