广东惠云钛业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行安排及初步询价公告
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
特别提示
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 167〕号）（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（第 36 号公告）》（以下简称“《特别规定》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484 号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279 号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2020]483 号，以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142 号）、《关于发布实施<创业板首次公开发行证券承销规范>的通知》（中证协发〔2020〕121 号）、《关于明确创业板首次公开发行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》（中证协发〔2020〕112 号）（以下简称“《网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。
本次发行股票初步询价和网下申购均通过深圳证券交易所网下发行电子平台进行。请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行的发行方式、回拨机制、网上网下申购、缴款、弃购股份处理及中止发行等环节请投资者重点关注，主要内容如下：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
本次发行的初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织实施。战略配售（如有）在东莞证券处进行；初步询价及网下发行通过深圳证券交易所网下发行电子平台（https://biz.szse.cn/eipo）实施，特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，便于核查创业板网下投资者资产规模，深圳证券交易所在网下发行电子平台内设置了资产规模核查功能，要求网下投资者按有关要求操作查询，其中，公募基金、基金专户、资产管理计划和
私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日（2020 年 8 月 27 日,T-8）的产品
总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截
至 2020 年 8 月 27 日,T-8）为准。如出现配售对象拟申购金额超过资金规模的
情形，保荐机构（主承销商）有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证券业协会；网上发行通过深交所交易系统实施。
本次发行若发行价格达到《实施细则》规定的跟投条件的，保荐机构（主承销商）将安排相关子公司参与本次发行战略配售。本次发行无发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，
网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为 2020 年 9 月 3 日（T-3 日）
的 9:30-15:00。
4、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
5、同一投资者多档报价：本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个，且最高价格和最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，同一配售对象只能有一个报价。相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。
6、网下剔除比例规定：在询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价资格进行核查，剔除不符合本公告“三（一）网下投资者的参与条件及报价要求”要求的投资者报价。发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合条件的投资者报价后的初步询价结果，对所有配售对象的有效报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者有效拟申购总量的 10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。
在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数及公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金等配售对象
报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 10 家。
有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。保荐机构（主承销商）已聘请国浩律师（北京）事务所对本次发行和承销全程进行即时见证，并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。
7、延迟发行安排：初步询价结束后，如果发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的报价中位数和加权平均数的孰低值，超出比例不高于 10%的，发行人和保荐机构（主承销商）在网上申购前至少 5 个工作日发布 1 次以上《广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（下简称“《投资风险特别公告》”）；超出比例超过 10%且不高于 20%的，发行人和保荐机构（主承销商）在网上申购前至少 10 个工作日发布 2 次以上《投资风险特别公告》；超出比例超过 20%的，发行人和保荐机构（主承销商）在网上申购前至少 15 个工作日发布 3 次以上《投资风险特别公告》。若本次发行定价对应市盈率高于同行业可比上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。
8、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
9、主承销商、发行人承诺，不存在影响本次发行的会后事项。
10、参与本次网下发行的所有投资者均需通过东莞证券创业板 IPO 网下投资者管理系统（https://emp.dgzq.com.cn）按要求提交承诺函及相关核查材料。《网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的资金管理机构，应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。若发行价格达到《实施细则》规定的跟投条件的，保荐机构（主承销商）将安排相关子公司参与本次发行战略配售，保荐机构跟投子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
11、市值要求：以初步询价开始前两个交易日 2020 年 9 月 1 日（T-5 日）
为基准日，参与本次发行初步询价的除以封闭方式运作的创业板主题公募基金
与战略配售基金于 2020 年 9 月 1 日（T-5 日）前 20 个交易日（含基准日）持有
深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证总市值的日均值为 1,000 万元（含）以上以外，其他网下机构投资者及其管理配售对象账户参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日（含基准日）持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。
投资者持有 1 万元以上（含 1 万元）深交所非限售 A 股股份和非限售存托凭
证市值的，可在 2020 年 9 月 8 日（T 日）参与本次发行的网上申购。其中自然
人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020 年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止者除外）。每 5,000元市值可申购 500 股，不足 5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500 股，申购数量应当为 500 股或其整数倍，但申购上
查看PDF原文
