广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
广东惠云钛业股份有限公司
Guangdong Huiyun Titanium Industry Co., Ltd.
（住所：云浮市云安区六都镇）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发
行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决
定的依据。
保荐机构暨主承销商
广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数
公司本次公开发行新股数量不超过 10,000 万股，占发行
后总股本的比例不低于 25%。本次发行不包含公司股东
公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 40,000 万股
保荐机构（主承销商） 东莞证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2020 年 04 月 10 日
广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-4
重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
本公司提请投资者注意：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及减持
意向
（一）发行人股东股份锁定的承诺
公司实际控制人钟镇光、汪锦秀和公司股东美国万邦均承诺：（1）其所持
公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公
司回购该部分股份；（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同）；
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；（4）如果证监会和交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照证
监会和交易所的规定执行。
公司其他股东朝阳投资、青鼎东泰、粤科惠云、百家利、杨芹芳、相秀虹及
舒日中均承诺：其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委
托他人管理，也不由公司回购该部分股份； 如果证监会和交易所对上述股份锁定
期另有特别规定，按照证监会和交易所的规定执行。
此外，本次发行前直接或间接持有发行人股份且同时担任公司董事、监事或
高级管理人员的钟镇光、陈豪杰、何明川、殷健、赖庆妤、 叶亦平及黄建文承诺：
（1）前述锁定期期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接
持有的发行人股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让其直接或间接持有
发行人的股份；（3）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；（4） 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-5
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其所持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。（5）如果证监会和交易所对上述股份锁定期另有特别
规定，按照证监会和交易所的规定执行。
（二）本次发行前持有发行人 5%以上股份股东持股及减持意向的承诺
本次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东钟镇光、朝阳投资、美国万邦
就公司首次公开发行股票并在创业板上市后的持股意向及减持意向承诺如下：
1、拟长期持有公司股票。
2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易
所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减
持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
3、减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低
于发行价。
5、减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过
所持有公司股份总数的 25%，并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
6、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的
数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖
出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟
减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
7、如证监会、交易所出台新的关于股东减持的规定时，本人/本企业将予以
遵守。
8、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持。
二、关于公司稳定股价的预案及承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
时稳定公司股价的措施， 公司按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）的相关要求，制定了《广东惠云钛业
股份有限公司稳定公司股价的预案》，预案具体内容如下：
（一）稳定公司股价预案启动情形
公司上市之日起三年内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一年已披露的
财务报告载列的每股净资产，则应启动稳定公司股价措施。
（二）责任主体
采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、实际控制人以及公司的董事
（不包括公司独立董事）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董
事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（三）具体措施
公司稳定股价具体措施包括：由公司回购公司股票；由实际控制人增持公司
股票；由公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通
过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。
1、回购措施
公司回购股份应满足《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及相
关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。
公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司
股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计
年度经审计的归属于公司股东净利润的 50%。回购方案启动后，公司将在证券交
易所以市场价格回购至单次或当年度回购资金全部使用完毕或公司股价高于最
近一期每股净资产。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额，公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%（如与前项有冲突，以本
条为准）。
2、增持措施
采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所
广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-7
的相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（1）实际控制人增持
公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文
件及证券交易所相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公
司所获得现金分红金额的 20%；单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公
司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 100%。超过上述标准的，有关稳定
股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的
情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施
时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
（2）非独立董事、高级管理人员增持
公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法
规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
非独立董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等非独立
董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等非独
立董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
3、启动程序及实施期限
（1）实际控制人、董事、高级管理人员增持的，应将增持公司股票的具体
计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）在触发启动稳定
股价措施的情形之日起的 5 个交易日内书面通知公司并由公司进行公告。实际控
制人、董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，
并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
（2）公司回购的，公司董事会应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的
5 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并事先征求独立董事
和监事会的意见，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意。公司董事会应当
在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的
数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东
大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决
广东惠云钛业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-8
权的三分之二以上通过。
经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下
一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施
完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所
查看PDF原文
