300890 深市 翔丰华

证券代码：300890      证券简称：翔丰华    公告编号：2023-19
          深圳市翔丰华科技股份有限公司

        第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”“翔丰华”）第三届董
事会第十二次会议于 2023 年 4月 3日上午 9:30 以现场结合通讯表决方式在四川
省遂宁市首座万豪酒店会议室召开。会议通知已于 2023 年 3 月 23 日通过专人送
达、邮件等方式发出。本次会议由周鹏伟先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

    1.审议并通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年董事会
工作报告》。在本次会议上，现任独立董事孙俊英女士、李新禄先生、司贤利先生及时任独立董事谭岳奇先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    2.审议并通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》


    与会董事在认真听取总经理赵东辉先生所作的《2022 年度总经理工作报告》
后认为：该报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的生产经营情况，总经理积极开展工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    3.审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年
度财务决算报告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    公司监事会对本议案发表了审核意见。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    4.审议通过《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》

    本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于2022 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-23）。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意见。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    5.审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》

    董事会编制和审核《2022 年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政
法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司监事会对本议案发表了审核意见。

    本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年
年度报告全文》（公告编号：2023-21）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-22）。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    6.审议通过《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》


    本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于续聘2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-24）。

    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    7.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2023-25）

    公司监事会对本议案发表了审核意见。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    8.审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》

    本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年
度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意见。保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司出具了核查意见。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    9.审议通过《2022 年度社会责任报告》

    本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年
度社会责任报告》。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    10.审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》

    本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，会计师出具了《2022 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（众会字(2023)第 02168 号）。


    公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意见。保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司出具了核查意见。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    11.审议通过《2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的说
明》

    公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。因全资子公司福建翔丰华新能源材料有限公司是募投项目的实施主体，募集资金由公司拨付给福建翔丰华使用，存在非经营性往来余额为 30,748.00 万元。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2023）第 02169 号的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明。该说明详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的说明》。

  独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意见。
    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    12.审议通过《关于公司拟变更独立董事的议案》

    本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于拟变更独立董事的公告》。（公告编号：2023-26）

    独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022
年度股东大会审议。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    13.审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于2023 年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2023-27）

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意见。保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司出具了核查意见。
    表决结果：赞成票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 2 票。

    14.审议《关于公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年度
薪酬方案的的议案》

    本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年度薪酬方案的公告》。（公告编号：2023-28）

    公司独立董事对本议案发表了独立意见；

    基于谨慎性原则，全体董事回避，本议案将直接提交公司 2022 年度股东大
会审议。

    表决结果：赞成票数 0 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 9 票。
    15.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    深圳市翔丰华科技股份有限公司拟向不特定对象公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件中关于向不特定对象公开发行可转换公司债券的规定，具备创业板上市公司向不特定对象公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象公开发行可转换公司债券。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    16.逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    公司董事会逐项审议通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

    （1）发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。


    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    （2）发行规模

    根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    （3）票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
    （4）可转债存续期限

    本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票；回避票数0票。

    （5）债券利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司