证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-03
深圳市翔丰华科技股份有限公司
关于公司出资参与设立私募基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20
日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司出资参与设立私募基金的议案》，同意公司以自有资金叁仟万元直接投资于常州清马三号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清马三号”）。
上述具体内容详见公司于 2022 年 7 月 22 日在巨潮资讯网上披露的《关于公
司出资参与设立私募基金的公告》（公告编号：2022-61）。
二、本次投资进展情况
近日，公司与基金的其他合伙人共同签署了《常州清马三号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。截至本公告披露日，清马三号尚需在中国证券投资基金业协会办理备案登记。
三、协议主要内容
（一）基金名称：常州清马三号创业投资合伙企业（有限合伙）（最终工商核准名称）
（二）基金规模：人民币 1 亿元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）主要经营场所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 201 室
（五）经营范围
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）合伙期限
1、合伙企业的经营期限为十年，自营业执照签发之日起算。
2、基金的“存续期”为自基金成立日起八年，包括“投资期”和“退出期”，其中“投资期”为基金成立日起满四年之日，“退出期”为自投资期届满次日起算的四年。
3、退出期期限届满，根据基金投资的退出情况，经合伙人会议审议通过后基金的退出期可延长一年（“延长期”）。
4、合伙企业经营期限的缩短须经全体合伙人一致同意。
（七）合伙人名称、合伙人认缴出资额及出资比例
1、合伙人及出资情况
普通合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式
常州清马私募基 10 0.1% 货币
金管理有限公司
有限合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式
深圳市翔丰华科 3000 30% 货币
技股份有限公司
上海昊海生物科 2000 20% 货币
技股份有限公司
金勇 2000 20% 货币
周宏亮 1000 10% 货币
吴红华 1000 10% 货币
江卫宁 990 9.9% 货币
2、实缴出资及出资方式
作为合伙企业之资产，各合伙人应按照如下方式实际缴纳其所认缴的出资额：
（1）“首期出资”：各合伙人首期出资应为其认缴出资额的 20%。普通合
伙人在本合伙企业工商登记完成后的五个工作日内发出首期出资通知，各合伙人应在收到普通合伙人出资通知之日起十个工作日内，按照出资通知上规定的首期出资金额一次性缴付至普通合伙人指定的以本基金名义开立的银行帐户。
（2）“后续出资”：各合伙人的后续出资为根据基金投资项目的资金需要、以及当年的管理费，在尚未支付的认缴出资额范围内，以普通合伙人根据基金存续时间发出的出资通知为准。该出资通知应在基金完成产品备案后，由普通合伙人在通知规定的出资日期前至少十个工作日内送达至各合伙人，各合伙人确认出资金额和日期后，应按照出资通知中规定的出资金额和出资日期出资。
3、投资冷静期
（1）除第（七）部分第 4 条规定情形外，有限合伙人作为投资者(“投资者”)
享有二十四小时的投资冷静期(“投资冷静期”)，上述投资冷静期自相应投资者签署本协议之时(“起算点”)各自相应起算，投资冷静期自起算点起算二十四小时届满而届满。在投资冷静期内，普通合伙人和管理人不得主动联系相应投资者。投资者有权在投资冷静期届满前书面通知管理人解除本协议，投资者对此不承担任何责任。
（2）投资冷静期届满后，管理人从事募集、基金销售推介业务以外的人员可按照届时有效法律法规规定对该投资者进行回访，在上述回访确认之前，除第（七）部分第 4 条项下投资者之外的其他投资者可书面通知普通合伙人或管理人单方解除本协议，该解除通知自送达普通合伙人或管理人之日起生效。出现投资者依据前述事项解除本协议的情形时，如该等投资者已对合伙企业实缴出资，普通合伙人或管理人同意及时原额（不承担任何利息）退还该等投资者已对合伙企业实际缴付的认购款项（即其实缴出资），并同意不追究该等投资者的任何责任。
（3）投资者根据第（七）部分第 3 条解除本协议的，于普通合伙人或管理
人收到其解除协议通知（如其未向合伙企业缴付出资）/合伙企业向其退还其对
合伙企业缴付的认购款项（如其已向合伙企业缴付出资）时退出合伙企业，至该等投资者履行完毕本协议项下相关配合义务时退出本协议。该等投资者有义务配合普通合伙人、合伙企业签署必要文件、采取必要行动，履行本协议项下相关配合义务以完成和实现退出合伙企业。上述相应投资者解除本协议和退出合伙企业的情况不影响其他合伙人签署本协议和作为合伙企业合伙人的效力。
（4）为避免歧义，全体合伙人一致同意：投资冷静期仅适用本协议上述明文规定的情形，有限合伙人不得在上述情形之外主张投资冷静期或者据此主张要求解除本协议，为避免歧义，有限合伙人首次签署本协议后又签署本协议修订版、补充协议等相关文件时不再适用投资冷静期规定。
4、不适用投资冷静期的投资者
具备如下资质、身份的投资者不适用投资冷静期的规定：
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（2）依法设立并在基金业协会备案的私募基金产品；
（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品;
（4）作为合伙企业的管理人及其从业人员;
（5）专业投资机构;
（6）中国法律法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和基金业协会规定或者明确的其他可以豁免适用投资冷静期的投资者。
（八）合伙人的基本权利和义务
1、有限合伙人
1.1 本有限合伙企业之有限合伙人是指依据中国法律在中国境内成立并有
效存续的实体，或者自然人。为本条款之目的，中国仅指中国大陆，不包括香港、澳门、台湾地区。
1.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担有限责
任。
1.3 有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合
伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其
他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。
1.4 有限合伙人依据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视
为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业的财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
2、普通合伙人
2.1 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
3、身份转换
3.1 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙
人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
3.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发
生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（九）执行事务合伙人
1、全体合伙人以签署本协议的方式一致同意常州清马私募基金管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。除本协议另有规定外，合伙企业存续
期间执行事务合伙人不得变更。
2、执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务独占及排他的执行合伙事务的权利，包括：
（1）执行本有限合伙企业的投资及其他业务，包括召集并主持合伙人会议和其他会议；
（2）代表本有限合伙企业办理、开立、维持和撤销银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证等金融投资运营所需手续；
（3）代表本有限合伙企业办理股权投资事宜所需手续；
（4）拟定本有限合伙企业的基本管理制度和具体规章；
（5）保管本有限合伙企业所有经营档案与账簿，决定本有限合伙企业所采用的会计方法和准则；
（6）决定变更本有限合伙企业的名称、注册地（主要经营场所）和经营范围（如拟将经营范围变更为与本合伙协议约定目的不一致的经营范围，则须经过全体合伙人一致同意）；
（7）决定接纳新的有限合伙人入伙及既存有限合伙人对外转让合伙人权益或退伙；
（8）决定本有限合伙企业应承担的与企业设立、运营、终止、解散、清算相关的总额在人民币 100 万元以内（含 100 万元）的费用的支取；
（9）决定合伙企业的利润分配、亏损分担方式和比例；
（10）聘任本有限合伙企业以外的人担任本有限合伙企业的经营管理人员和工作人员，并决定其薪酬；
（11）代表本有限合伙企业与基金托管人订立、修改和签署托管协议；
（12）代表本有限合伙企业对外签署其他文件；
（13）变更其委派至本有限合伙企业的代表；
（14）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
（15）聘任或解聘为本有限合伙企业进行项目投资或退出所需的会计师事务
所、律师事务所、评估机构、审计机构、投
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