300890 深市 翔丰华

        北京市中伦（深圳）律师事务所

      关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
                法律意见书

                      二〇二二年八月

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              北京市中伦（深圳）律师事务所

            关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归
        属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

                      法律意见书

致：深圳市翔丰华科技股份有限公司

    北京中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项（以下“本次调整、本次归属及本次作废”统称“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），对涉及公司本次调整、归属及作废的有关事实和法律事项进行了核查。本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，本着审慎性及重要性原则查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次调整、归属及作废相关的文件、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到翔丰华的保证：公司向本所提供的所有文
件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、翔丰华或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和翔丰华的说明予以引述。

    5. 本所律师同意将本法律意见书作为翔丰华本次调整、归属及作废所必备
的法定文件。本法律意见书仅供翔丰华本次调整、归属及作废之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


                            正  文

    一、本次调整、归属及作废事项的授权与批准

    （一）2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”）附件拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予的激励对象名单。

    （三）2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 16 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 17 日，公司监事会发表了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （四）2021 年 6 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （五）2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （六）2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会
对本激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

    （七）2022 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属可归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》与公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理增加注册资本等手续。

    二、本次调整相关情况

    （一）调整事由

    公司于 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 6 月 11 日披露了《2020 年年度权
益分派公告》，公司以 2020 年末总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计1,000.00 万元。

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整。

    （二）调整方法及结果

    根据《激励计划（草案）》的规定，若本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：


    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，调整后的限制性股票授予价格=24.96-0.10=24.86 元/股。本次
调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 24.96 元/股调整为 24.86
元/股。

    经核查，本所律师认为，公司调整本激励计划授予价格事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次归属相关情况

    （一）归属期

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予限制性股票的第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止。公司本激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 8 月 20 日，因
此本激励计划第一个归属期为 2022 年 8 月 19 日至 2023 年 8 月 18 日。

    （二）归属条件成就情况

    根据公司《激励计划（草案）》及公司的公告文件，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

                    归属条件                              达成情况

 （1）公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出  公司未发生